公元450年——北魏南侵受阻于悬瓠。刘宋趁势北伐失败于滑台。魏军反攻一度到达长江。刘宋再次北伐也无功而返。
450年，拓跋焘突起十万大军南下袭击刘宋。
那时河南中部已经被北魏占领。魏军向河南南部迅速推进。
刘义隆命令淮泗各郡能守则守，不能守则向寿阳（安徽寿县）撤退，收缩防线，依靠后方支援打防守反击。于是南顿（河南项城南顿镇）、颍川（河南禹州）等地守军弃城而走。但在悬瓠[hù]（河南汝南）的守军死战不退。
悬瓠只是有千把守军的小城。按照刘义隆的命令，守军原本可以弃守，带领军民退守寿阳。但悬瓠守军决定死守，减轻寿阳压力。
魏军十万大军不分昼夜猛攻悬瓠。弓箭手站在楼车上往城上射箭，掩护魏军攻城。守军被箭雨压得抬不起头来，只能扛着门板在城上作战。魏军前赴后继往上攻。魏兵的尸体在城墙下越积越多，越堆越高，最后垒得跟城墙一般高。。魏军踩着自己同伴的尸体往城上攻。两军在城墙之上展开肉搏战。宋军以一当百死战不退，杀敌过万，自己也损失过半。
魏军将南侵掠得的人口押送往汝阳。刘义隆命令徐州刺史刘骏派兵袭击汝阳，夺回百姓。刘骏手头只有一千五百名骑兵。他把这些骑兵全派出去奇袭汝阳。
宋军骑兵奇袭得手，斩杀魏军三千人，还烧了他们的辎重，夺回了被掠走的百姓。
魏军攻了一个半月也没能攻克悬瓠。这时宋军的增援部队已经上来了。拓跋焘派军拦截被宋军击败，只得撤兵而走。
拓跋焘让人给刘义隆送信，告诉他等到秋凉之时，我一定会回来取你长江以北，报你勾结盖吴乱我关中之仇。
盛夏时分，刘义隆决定北伐，想趁天气炎热北人无法作战先发制人进攻北魏，扰乱北魏的南侵计划。刘义隆计划收复黄河以南，依据黄河之险阻击北魏南侵。
将军们劝他不要北伐。我们是以步兵为主善守不善攻，北伐沾不到便宜。但是有一位将军力主北伐。他叫王玄谟。这个人很能说，说得刘义隆起了“封狼居胥”之心。刘义隆当即拍板北伐。
刘宋全国总动员，有人出人，有钱出钱。朝廷要求百姓三丁抽一，五丁抽二，也就是说抽调三分之一以上壮丁应征入伍。有钱人包括僧侣被要求拿出四分之一的家产借给国家。那时候僧侣也很有钱。
一切准备就绪，大军兵分三路向北进发。
东路军进攻碻磝（山东聊城荏平县黄河渡口）。守军弃城而逃。东路军主帅萧斌坐镇碻磝，派兵四处扩大战果。他派王玄谟沿黄河向西去打滑台。
王玄谟很能说，但是一个纸上谈兵的将军。他率军进攻滑台（今河南滑县），打了数月也没打下来。
部将探知城内大多是茅草顶的房子，劝他火攻，用火箭射入城内把城一把火烧了。王玄谟不肯。他不是怜惜城内的百姓而是担心城内的财物受损。他说：“彼吾财也，何遽烧之！”城里的财物已被他视为战利品，认为烧了可惜。
他有一搭无一搭地围攻滑台，指望困死守军。
宋军的中路军连下数城攻至虎牢。
西路军从襄阳出发，连战连胜，杀至潼关，并一举攻克。“关中诸义徒并处处锋起，四山羌、胡咸皆请奋”。宋军拿下关中已是指日可待。
这时天气转凉，拓跋焘亲自带队增援滑台。
王玄谟一听拓跋焘亲自来了，慌了手脚，不说提兵应战而是下令撤兵。攻城不利，遇敌不战，将士斗志全无，争相逃命。拓跋焘一路追杀。宋军死亡万余人，丢弃的军资器械无数。
辛弃疾的名句“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾”说的就是这次北伐。
刘义隆见东路军败了，认为大势已去，下令召回其他两路军队。其实那两路进军势头正猛，打得正起劲。如果那两路在，拓跋焘决不敢孤军深入。
拓跋焘率几十万铁骑跟踪追击杀入宋境，绕城而过，直抵长江北岸。
拓跋焘骑兵战术玩得非常娴熟，闪电战、蛙跳战术都用上了。
魏军在江北拆屋建船做出渡江作战的姿态。江南人心惶惶以为世界末日到了，把家中细软放进箩筐随时准备逃跑。
刘义隆登城北望，黯然长叹：如果檀道济还在，怎么可能到这种地步！