公元445年——450年? 北魏灭仇池、北凉，统一北方。羯人盖吴起义。太武灭佛。
此时北魏已经统一了北方。
拓跋焘在南侵受阻之后率军北伐，大举进攻北燕。北燕不敌，逃往高句丽。北燕旧地被他收入囊中。
北伐回来他马不停蹄又发动西征，先后降服了仇池和北凉。
仇池是氐人杨氏建立的小国，一直默默无闻。后来杨难当做了国王，小小的仇池国突然像昙花一样绽放起来。
杨难当趁胡夏西迁之机出兵占领了上邽[guī]（甘肃天水西南），然后趁刘宋的汉中刺史离任回京之机出兵袭取了汉中。仇池国转眼达到鼎盛，成为西北大国。
刘宋的新刺史率军反击，把杨难当打得抱头鼠窜，上表请降。刘义隆念在仇池国一直向刘宋称臣纳贡的份上，放了他一马。
刘宋放过他，北魏不肯放过他。上邽被认为是杨难当从北魏窃取的地方。北魏腾出手来便来攻打上邽。杨难当哪里打得过北魏？主动献出上邽，向北魏称臣。仇池转眼又缩成一个小国。
杨难当不甘心，再次出兵进攻蜀地。刘宋被激怒，派兵反击杨难当，一直打到仇池国。杨难当领着残兵败将逃入上邽，投降了北魏。刘宋占领了仇池旧地。
仇池亡国了。
西北只剩下一个北凉。拓跋焘本想就势灭了北凉，怎奈柔然卷土重来，侵扰北魏边境。拓跋焘只得暂时放下北凉去打柔然。
拓跋焘在五原（山西忻州）集结军队，兵分几路杀入漠南。但是魏军几路包夹一直追到漠北也没能围住柔然人，只得退回。
魏军回来后枪口一转杀向北凉。北凉一面抵抗，一面派人向柔然求援。然而柔然人迟迟不到，北凉战败投降。
北凉刚投降，柔然人杀过来了。原来柔然人想围魏救赵，没来救北凉，而是长途奔袭北魏的都城平城（山西大同）。魏军主力在外，后防空虚。柔然人顺利杀至平城。
平城城内乱作一团。平城守将建议太子带上太后逃命。太后断然拒绝，骂他们是胆小鬼，亲自出面组织抵抗。将士们看到一个女流之辈都毫不惧敌畏战，深感羞愧，斗志被激发起起来。魏军主动出战，以寡击众，打败柔然。拓跋焘迅速率军回援，截住柔然人一顿痛打，斩首万余。
平城有惊无险全仗太后临危不惧。
太后姓窦，是汉人。窦太后不是拓跋焘的生母，只是养母而已。拓跋焘生母早亡，拓跋焘是窦太后一手带大。窦太后把拓跋焘当做亲生儿子。拓跋焘把窦太后当做亲娘。拓跋焘即位后把窦太后封为太后。养母成为太后，前无古人后无来者。
北魏灭了北凉，中国北方就被北魏统一。
北魏和刘宋南北对峙。130年的“五胡十六国”时期由此结束。150年的南北朝时期正式开始了。
南朝和北朝就象罐子里的两只蟋蟀，都把这个罐子认作自己领地，视对方为必除之而后快的异类。它们怒目而视，互相对峙，时不时撕咬在一起。但是势均力敌，谁也无法彻底制服对方，只得在打得精疲力竭之后重新回到对峙状态，养精蓄锐，以利下战。
黄河和长江之间的广大区域是南北两国的缓冲区、比武场。北朝南征时最远打到长江，南朝北伐时最远打到黄河。通常情况下则以淮河为界，互相对峙。
北魏统一了北方。高句丽、西域等外围国家也向北魏朝贡称臣。但柔然、吐谷浑不服北魏，跟北魏争抢地盘。拓跋焘打败了吐谷浑，把吐谷浑赶入西域。但柔然很难缠，跟北魏打游击战。拓跋焘亲自率兵远征也不能摆平柔然。
445年，羯人盖吴聚集关内的胡人起义。新征服地区的胡人饱受天灾、兵祸、重税、酷刑之苦，不愿再接受北魏的统治，纷起响应盖吴。汉人也加入盖吴的队伍。盖吴的起义军转眼发展到十几万人。