1630年——1638年??陕西民变波及陕西周边五省。崇祯以洪承畴为帅平剿。
崇祯重新起用孙承宗，让他接替袁崇焕负责辽东战事。陕西三边总督杨鹤剿匪不力被罢免。崇祯让陕西巡抚洪承畴取而代之，全权负责陕西剿匪。
陕西因为大旱引发民变。星火燎原迅速波及陕西周边省份。闹饷哗变的士兵也加入其中。民变与兵变叠加使陕西局面更加难以控制。
杨鹤主张剿抚并用，抚为主，剿为辅。但是“抚”的效果并不好。因为政府无力安置投降的变民，变民没饭吃还是跑出来占山为王落草为寇。打不过就降，降完再反，反完再降。陕西一直是乱乱哄哄。
崇祯撤掉杨鹤把洪承畴派过去。
洪承畴是个狠角色，只剿不抚。他到了陕西，见一个杀一个，投降也杀。
变民怕了洪承畴，逃出陕西跑到山西。各路变民二十万在山西搞了一个农民军联盟，叫“三十六营”，其中包括“闯王”高迎祥、“八大王”张献忠等。
李自成那时刚投奔高迎祥不久，仅是高迎祥手下的一个“闯将”。而张献忠已经自立门户成为一营的“营长”。
崇祯督促山西追剿变民。
再说孙承宗回到辽东，亲赴前线巡视，决定恢复高第放弃的关外城防，增加山海关的防御纵深。他希望把战线尽量往前提，把祖大寿派到大凌河（辽宁锦州凌海市一带）筑城防守。
皇太极闻讯立即率军前来破坏。
皇太极害怕明军的红衣大炮，不敢强攻，决定围城打援。
皇太极围攻北京的时候见识了万炮齐轰的威力，回来便找能工巧匠给他仿造明军大炮。他此番进攻大凌河，带来了六门红衣大炮。但是即便如此，他也不敢强攻大凌河。明军大炮数量多又是居高临下，他的大炮占不到便宜。
他依靠大炮的帮助清除了大凌河四周的城堡，然后挖了四道壕沟把大凌河团团围住。他知道大凌河存粮不多，打算困死城内军民。
祖大寿岂能坐以待毙，拼命往往外跑，但数次突围都被赶回，只能固守待援。
孙承宗也不敢怠慢，不断派兵救援，但每次都是肉包子打狗有去无回。金兵原本就擅长野战，现在又有了大炮助战，很轻松就把明军的援军击溃。
城内被围一个多月弹尽粮绝，先是吃马充饥，后来开始人吃人。军民三万多最后只剩下一万多。祖大寿万般无奈只得开城投降。
不过祖大寿虽然投降，心里并不服气。他对皇太极说：我的老婆孩子都在锦州。趁锦州还不知道我投降了，我领一支军去锦州，你我里应外合拿下锦州。皇太极很高兴，放他回去。没想到祖大寿进了锦州之后闭关拒守。皇太极领兵过来，祖大寿避而不见。皇太极吃了个哑巴亏，只得怏怏而回。
祖大寿对朝廷解释他是诈降。朝廷也没怪罪，就让他留守锦州。
祖大寿被围的时候朝廷征调山东登州（山东烟台蓬莱区）的守军前去救援。领军的是原来毛文龙的部将孔有德。毛文龙被杀后，孔友德被调离皮岛。现在东北吃紧，孔有德又被派回东北。
孔有德北进途中因为粮饷供应不足沿途劫掠百姓。他的士兵抢了一个退休高干的家，还烧了人家的庄园。孔有德害怕上峰怪罪，索性领着这帮兵造反，杀回登州。毛文龙旧将耿仲明跟孔有德内外勾结，打开城门放入叛军。登州遂被叛军占领。孔有德让耿仲明留守登州，自己率兵去打临近的莱州（山东烟台莱州市）。
登莱是辽东的后方基地。登莱有失，辽东难保。