1045年——1053年? 包拯建言变法。广西壮族人侬智高作乱，宋将狄青平之。
范仲淹等人被撵走了，“庆历新政”废除了，但三冗问题还得想办法解决啊。宋仁宗重新启用韩琦等人，商讨解决三冗的办法，但最终也不了了之。
包拯上书宋仁宗提出解决三冗问题一揽子建议。
包拯，人们通常尊称他为包公。传说他肤色很黑，所以民间又叫他包黑子；他做开封府尹（开封市市长）时公正廉明、爱民如子、明察秋毫、铁面无私，所以又名包青天；因为他曾经当过龙图阁大学士，所以也被叫做包龙图。
不过，这个历史上有名的大清官在“庆历新政”期间，实话实说态度比较模糊。
包拯是被保守派王拱辰举荐入朝。王拱辰这个人在历史上没有名气，但他的曾外孙女却大大地有名，叫李清照。王拱辰是反对变法的。包拯算是他的门徒，对变法的态度令人琢磨不透。包拯曾上书宋仁宗要求“请罢按察使”，也就是召回朝廷派下去监督、考核州县长官的官员。但是“庆历新政”失败后，包拯又建议“废锢脏吏，选守宰，行考试补萌弟子之法”，反对把“庆历新政”一股脑废弃。
包拯建议趁边境无事撤回守卫边境的中央禁军，改为民兵守边。民兵属于义务兵，管吃就行，不需要发工资。养职业兵一个月的费用相当于养民兵一年的费用。
类似的建议范仲淹也提过，朝廷没有采纳。一方面他们怀疑义务兵的战斗力，担心便宜没好货；另一方面他们担心地方势力再次崛起，威胁中央的权威。包拯再提这个建议，朝廷也没有考虑。
不过，朝廷让包拯负责“省冗官及汰军士之不任役者”。朝廷把西北驻军调一部分回内地，然后让包拯裁减多余的军官，淘汰一些不适合继续服兵役的老弱病残。但裁军工作只限于在陕西作为试点进行，没有推广。
军人退伍需要安置。安置不好可能引起骚乱。相比节省军费，朝廷更关心维稳。
后来广西发生战乱。战乱平息后，朝廷想把一部分禁军留在南方，驻守边疆。但家在北方的士兵不愿意守边。为难中，提点广南西路刑狱（负责广西司法的官）李师中提议招募义务兵守边，在当地农民中四丁或五丁抽一组成一支军队。他的建议获得批准。李师中组建起一支四万人的义务兵军队解决了南方兵力缺少问题。
但征召义务兵只是一个临时措施。朝廷并没有推广义务兵，取代职业兵。相反，后来在南方又组建了一支由职业兵组成的禁军新军，取代义务兵。说到底，朝廷还是信不过义务兵。
军队数量减不下去，军费开支自然高居不下。
当时宋军人数已达126万人。财政收入一亿二千多两白银，“而所出无余”。
包拯还提出冗官问题。宋真宗时官员数量九千多，现在达到一万五千多，几乎增加了一倍。科考录取人数太多，对官员子弟奖励性提拔太多，允许富人买官，这是官员数量猛增的几个原因。他建议大力裁减官员人数，减轻百姓负担。
他的这个建议也跟范仲淹类似，但同样没被采纳。因为裁减官员又涉及到干部队伍的稳定。
后来他又建议严格执行“七十致仕”制度，也就是七十岁退休制度。对到点不肯退休的人“讽其致仕”、“降令致仕”，也就是劝说他退休，乃至强令他退休。七十退休对解决冗官问题有一定帮助，但也没被朝廷采纳。
时任提点江南东路刑狱的王安石也上书皇帝要求改革，强调再不改革就有亡国的危险。他主要针对的是选官太滥，主张因才取官。但他的建议也没有得到朝廷的采纳。
三冗问题越来越严重。宋朝的积贫积弱问题也越来越严重。
宋仁宗知道三冗问题的严重性，但是生性仁慈的他狠不心来进行大刀阔斧进行改革，干着急没办法。
前面提到的广西战乱发生在1052年。这次战乱波及面很广，华南地区几乎全面沦陷。
战乱的主角是生活在广西与越南交界一带的壮族人。他们在首领侬智高的率领下起兵反宋。
其实壮族人造反原本没有宋朝的事。他们反的是交趾（越南）。
交趾在五代十国大分裂时期独立了出去。因为鞭长莫及，中原也没有人想着去收复。宋朝建立后，交趾向宋朝称臣，接受宋朝的册封，名义上称臣，实际上还保持独立。宋朝也就由他去了。那时对领土、主权不像现在那么在意。
壮族人在广西边境建立了一个小国，附属于交趾。但两国后来交恶，打了起来。侬智高就想脱离交趾投奔宋朝。
宋朝考虑到交趾向自己称臣，招降纳叛不太合适，就拒绝了侬智高的请求。侬智高一气之下连宋朝一起反。
1052年，侬智高兵围邕[yōng]州（广西南宁）。
宾州（广西南宁宾阳县）第一时间派兵救援。援军进入邕州。邕州知州（军政长官）陈珙在城上设宴款待援军将领。酒还没喝完，城就被侬智高攻破了。
侬智高在邕州宣布建立大南国。
这是壮族人在历史上建立的唯一一个国家。
侬智高拿下邕州后向四周扩张，横扫广西后又打到广东。
宋朝在南方驻军很少，一座城池几百人仅供社会治安使用，无力阻止侬智高入侵。