辽国的卢龙节度使赵延寿想取代石重贵做中原的皇帝，窜唆耶律德光讨伐后晋。
耶律德光决定出兵南下。
石重贵得知辽人打算南下并不甘示弱，扬言“晋朝自有十万口横磨剑，要战则早来！”
耶律德光气得发疯，亲领十万大军攻打后晋。要以十万兵会会晋朝的十万横磨剑。
944年，赵延寿充当辽人的先锋率军突袭后晋的贝州（河北邢台境内），拉开辽人南下的大幕。
贝州是后晋的后勤基地。石重贵在得知辽人意欲南下后积极备战，在贝州储存了大批军粮。一个被撤职的将领为报复他的上司，潜逃到辽人那里，把贝州粮多兵少的情况告诉了辽人，引着辽人袭击贝州。
辽军攻克贝州后大肆杀戮。近万人被杀。
耶律德光有了军粮，没了顾虑，向后晋发起全面进攻。燕云十六州归了辽国，辽国可以任何选择入侵点。任何一个点前面都是一马平川，非常适合骑兵作战。
十万辽军分兵三路攻入后晋，西攻山西，南攻河南，东攻山东。
石重贵御驾亲征迎战南路辽军，派刘光远率军迎战西路辽军，派侍卫马军都指挥使（禁军总指挥）李守贞迎战东路辽军。
南路辽军包围了戚城（河南濮阳境内）。石重贵率军击败辽军，解了戚城之围。
东路辽军攻到忻[xīn]州（山西忻州），被刘光远击退。
博州（山东聊城）刺史向辽军献城投降，引导辽军打到黄河岸边。李守贞趁辽军尚未建好营盘，发动进攻击败辽军，斩杀数千人。
三路皆败让耶律德光暴跳如雷。他亲自出马率军与石重贵决战。
耶律德光带兵进攻澶州（河南濮阳），企图抢渡黄河直取后晋的都城大梁（河南开封）。
石重贵立即率军北上迎敌。
两军主帅展开大决战。
耶律德光像Yellow Dog一样疯狂撕咬后晋军的阵线。后晋军死战不退，万箭齐发，密不透风，击退辽军数次进攻。战场上血流成河。两军战死的人和马死尸相叠。断箭积起数寸之厚。
两军大战一整天。Yellow Dog累得口吐白沫，怏怏离去。
后晋军取得第一次反辽战争的胜利。
耶律德光稍作休整卷土重来。恰逢石重贵回京养病，前线战事由天平节度使张从恩指挥。张从恩畏敌惧战，指挥混乱。在辽军的冲击下，后晋军溃退到安阳一线。形势对后晋非常不利。
石重贵说：“此非安寝之时！”忍着病痛再次御驾亲征。
石重贵一面指挥军队反击一面命令顺国（河北石家庄正定）节度使杜重威率本部军攻击辽军后方。
杜重威进军至定州（河北保定定州），连克辽军三城。
耶律德光担心后路被断，不敢恋战，撤兵而回。
杜重威一直打到徐水（河北保定北），接近幽州边境。耶律德光集结八万骑兵反扑。杜重威见寡不敌众，下令后撤。后晋军撤至阳城（河北保定南）被辽军追上，就地扎营固守。
辽军将后晋军包围。适逢狂风大作，辽军顺风放火，借助风势火势冲击后晋军大营。后晋军被风沙吹得睁不开眼，无法出营作战。辽军重甲骑兵迅速下马拆除营栅和鹿角，迎接主力总攻。
杜重威乱了手脚，不知如何是好。将领们请令出击。杜重威借口风大，不敢出战。将领们不肯坐以待毙，自发组织起来绝地反击。骑兵从侧门冲出，迂回到上风口攻击辽军重甲骑兵。辽军重甲骑兵来不及上马仓皇逃窜。杜重威闻听后晋军得胜来了精神，下令全军出击。早已憋着一股劲的后晋军迎着风冲杀出去。
当时风沙加剧，对面不见人。耶律德光看不清楚战场情况，只听得四处都是喊杀声，心下混乱，急令撤退，自己跳下战车，窜上一匹骆驼，仓皇而逃。
众将想要追杀扩大战果。杜重威高声喝止，说穷寇莫追以免狗急跳墙。后晋军只得服从命令收兵回军。
耶律德光的第二次南下又以失败收场。
杜重威虽然打了大胜仗但自认为胜得侥幸，非常后怕。他统领的藩镇处于抗击辽人的最前线。杜重威向石重贵申请内调。石重贵看在杜重威跟自己是亲戚的份上答应了他的请求，安排他的部将张彦泽代替他镇守恒州（河北石家庄正定一带）。
石重贵两败辽，自以为英勇神武，天下无敌，相信辽人再不敢来犯，开始追求享乐。