612年——615年 隋炀帝二征高丽因杨玄感叛乱中止。三征高丽因高丽请降而止。北方变乱纷起，星火燎原。
隋炀帝在高丽丢尽脸面，咽不下这口气，下令更大范围地征调粮草和军队，准备发动第二次进攻。
此时全国大旱，瘟疫流行。山东最为严重。
天灾人祸加速变民数量的激增。变民多则十几万，少则几万。但隋炀帝仍然肯动用中央军，让地方部队去镇压，自己一门心思要打高丽。
613年，隋炀帝二度出征高丽。他要把掉地下的脸拾回来。
这回打高丽，隋炀帝吸取了教训，允许前线将领“便宜行事”。
隋军击破高丽军的阻击，包围了新城（辽宁抚顺北），使出各般手段猛攻新城。
这次打得显然比上次好，隋炀帝对隋军的表现非常满意。但正打着热闹，国内突然传来消息。礼部尚书（相当于中宣部部长）杨玄感起兵造反，正在攻打东都洛阳。隋炀帝大惊，赶紧下令撤军回京。
杨玄感是杨素的儿子。杨素位极人臣，恃宠而骄，有时对皇帝都不再像以前那样恭敬。杨素死后，隋炀帝对手下说：“使素不死，终当夷族”。杨素要是不死，就这样发展下去，一定是以灭族而收场。杨玄感知道后认为隋炀帝猜忌心理太强，难以长久共事。于是他密谋造反。
隋炀帝远征辽东，令杨玄感坐镇黎阳（河南鹤壁浚县），督运发往前线的军事物资。但是杨玄感故意拖延运输，希望前线因为断粮而失败。同时他秘密召集人手准备起事。
前线激战正酣，杨玄感在黎阳宣布起事。
杨玄感将手下的运输队改编为军队，宣称要推翻隋炀帝这个无道的昏君，拯救百姓于水火之中。
他在起兵誓师大会上说：皇帝无道，不把百姓放到心上，使天下百姓不能安居乐业，死在辽东的人数以万计。现在我和大家起兵拯救百姓于水火，如何？
“众皆踊跃称万岁”。众人山呼万岁。可以想见隋炀帝已经不得人心。
杨玄感起兵后率兵去打洛阳。
他的谋士李密在他起兵前给他出了上中下三策。上策抢占幽州，跟高丽内外夹击，让隋炀帝不战而溃；中策去打长安，据险而守，至少能跟隋炀帝平分天下；下策打洛阳，夺取洛阳及其周边的物资储备，能坚持多久就坚持多久。
杨玄感偏偏选了下策。他认为打洛阳是最佳选择。因为前线将领的家属大多在洛阳，拿下洛阳，控制住文武官员的家属，前线部队不战自乱。再说，要跟隋炀帝争夺天下，不争首都争哪？
杨玄感认为就近攻打洛阳为上策，于是率军去攻打洛阳。
洛阳外围战，杨玄感打得很顺利。军民听说杨玄感是为了拯救黎民百姓，纷纷投奔杨玄感或贡献牛羊。杨玄感的军队上升到十万人。
但是杨玄感的军队虽多，“其兵皆执单刀柳楯，无弓矢甲胄”，战斗力不强，打洛阳久攻不下。
西京长安派兵救援洛阳。杨玄感不得不分兵来战，洛阳更加难以攻克。
隋炀帝得知杨玄感造反放弃北伐高丽，连装备、军资都不要了，迅速赶回洛阳。
隋炀帝回来了，杨玄感再无取胜的机会，只能弃城而走。他想去关中，但为时已晚。隋军紧追不舍。杨玄感且战且走，部队越来越少，还没到潼关就已被隋军全歼。杨玄感不愿受辱自杀身亡。
隋炀帝严惩杨玄感的追随者以儆效尤，杀了三万人，流放六千人。杨玄感在攻打洛阳时曾开仓放粮赈济百姓。凡接受杨玄感赈济的百姓都被视为杨玄感的同伙。隋炀帝下令坑杀，也就是活埋了。
杨玄感的亲戚包括姻亲，以及朝中跟杨玄感关系亲密的官员，都被视为杨玄感一党。隋炀帝下令深挖严打。
隋炀帝的做法让他在朝内外都失去人心。
杨玄感起事时，各地都出现响应杨玄感的队伍，多者十几万。隋炀帝组织兵力前去镇压。
山东人王薄在长白山（山东滨州邹平县南的会仙山）聚众造反。躲避徭役赋税的百姓纷纷投奔王薄。王薄很快拉起一支数万人的队伍。