公元548年——552年??侯景叛乱，攻入建康，囚萧衍。萧衍七子萧绎讨伐侯景。侯景兵败身死。
皇城被围，荆州刺史萧绎率军勤王。各地勤王的军队也陆续开到。建康城外聚集了十几万军队。但没有皇帝的命令，没有统一的指挥，勤王之师不敢轻举妄动。
台城内粮食短缺已经闹起饥荒。萧衍迫切希望援军赶紧发起进攻。但是侯景围得很紧，他的诏书送不出去。萧衍想了各种方法给城外的援军传递消息，都没有成功。他甚至试过用风筝传书，但风筝都被侯景的士兵用弓箭射了下来。
有的勤王师耐不住性子发起进攻，但先后被侯景各个击破。其他部队不愿再发起进攻，按兵不动，保存实力。援军虽然越聚越多，号称有百万之众，但不想进取，竞相抢掠。
期待援军的百姓大失所望，不再在乎谁赢谁输，只希望赶紧结束战乱。
侯景攻城不下，背后的勤王之师虎视眈眈，心里也是惴惴不安。
侯景为了摆脱困境决定诈和。他假意跟萧衍讲和，让萧衍命令勤王军队撤走，然后开始跟萧衍谈条件，找各种借口拖延时间。他知道宫城内的粮食已经吃光了，萧衍支持不了多久。
等萧衍发现自己中了侯景的缓兵之计的时候，他手下的将士已经饿得浮肿了。萧衍下令重新开战。但是宫城内“死者什八九，乘城者不满四千人”。起初的十几万军民已经死了十之八九。两万精锐现在还有力气登上城墙的只有四千人。
侯景对宫城发动总攻，很快便攻破宫城。
侯景全副武装带着卫队来见萧衍。萧衍见到侯景神色不变，不怒自威。侯景不知不觉便垮了下来，以君臣之礼拜见萧衍。萧衍问他话。“景不敢仰视，汗流被面”。萧衍跟他拉了会家常就让他离开了。
侯景又去见了太子萧纲。太子见他也是毫无惧色。太子问他话。他竟然紧张得不知道该如何回答。
侯景出来后感叹这才是皇家的派头，再看自己立的皇帝萧正德简直就是垃圾。
他起初跟萧正德约好，攻陷皇宫后杀了萧衍和萧纲，让萧正德入住皇宫，正式登基坐殿。但见过萧衍和萧纲后，侯景改变了主意，决定废掉萧正德。既然有了天下公然的正牌皇帝，还留着没人承认的冒牌皇帝干嘛？
侯景决定保留萧衍，挟天子以令诸侯。
侯景以萧衍的名义发了一道圣旨叫城外的各路援军解散。各路兵马投鼠忌器，只得乖乖离去。
侯景任命自己为丞相，任命萧正德为大司马，令文武百官官复原职。
萧正德对侯景利用完自己便甩了自己的做法怒不可遏。我出工又出力，合着到头来全白玩。萧正德气急败坏，暗地筹划除掉侯景。侯景得知后，一根绳子送他上了西天。
侯景想让萧衍做自己的傀儡。但萧衍耻于做傀儡，拒绝跟他合作。侯景断绝了萧衍的饮食作为报复，逼萧衍就范。
萧衍被侯景软禁在宫内，吃不得吃，喝不得喝，心情又不好。80多岁的老人了，没多久就郁郁而终。
萧衍死后，侯景秘不发丧，考虑下一步该怎么办。自立为帝是他梦寐以求的，但他不敢，实力不济。降将的身份难以服众，诸侯肯定会群起而攻之。思来想去，他只能让萧衍的太子萧纲继位。
侯景挟天子以令诸侯。但诸侯根本就不听他的。人们把他看做当朝的董卓，不承认他的ZF和他立的皇帝。侯景政令不出京城。南梁此后处于无ZF状态。
在无ZF状态下，军阀混战不可避免。东魏趁机蚕食南梁的地盘，使南梁的局面更加混乱和复杂。
当初，侯景放弃寿阳倾军而出南下进攻建康，东魏便趁机占领了寿阳，重返淮河流域。之后不断有南梁将领投降东魏。东魏在淮河以南迅速扩张。
荆州刺史萧绎 [yì]以讨伐侯景为名要求湘州刺史萧誉支援兵马和粮草。萧誉是萧绎的侄子。但是萧誉根本不给他这个叔叔面子，一口回绝。萧绎连请三次。萧誉连怼三次。萧绎恼羞成怒，派兵讨伐萧誉。
萧誉一败再败，退守长沙，被萧绎包围。萧誉一面垂死挣扎，一面向他弟弟、雍州刺史箫詧[chá]求援。
萧詧见哥哥落难不能不救，使出围魏救赵之计率军进攻江陵。江陵是荆州的首府。
萧绎不能不救江陵，又不肯放弃长沙。他跟萧詧手下将领杜岸兄弟是朋友，说服杜氏兄弟背叛萧詧。杜岸按照萧绎的指令率军袭击萧詧。萧詧大惊，抛弃辎重逃回襄阳。
萧绎仍不肯罢休，联合司州刺史柳仲礼夹击襄阳，非要把萧詧置于死地。
萧詧没地方求救，一咬牙投降了西魏，请西魏出兵相救。
西魏在侯景反叛东魏时抢得大片河南之地，但在高澄的反击下又给吐了回去。萧詧投降西魏让西魏得到重返河南的机会。宇文泰立即派兵救援萧詧。
柳仲礼率军去打襄阳。西魏军趁虚而入袭取了义阳，端了柳仲礼的老窝。柳仲礼急忙回军来救，掉进西魏军的陷阱全军覆没。 “于是汉东之地尽入于魏。”
西魏军乘胜南下进逼江陵。