公元前208年——前206年项羽背水一战击败章邯。刘邦奇袭武关杀入关中。秦丞相赵高杀二世皇帝，立公子婴为秦王。子婴杀赵高，降刘邦。
陈胜虽然死了，但是一个陈胜倒下去，千百个陈胜站起来。星星之火已经燎原。
楚国名将项燕的儿子项梁杀了会稽郡（吴越旧地）郡守举兵反秦，立楚怀王的孙子为楚怀王，顶了陈胜的缺。
齐王宗亲田儋率领家族造反，杀了狄县（山东淄博高青县）县令，自立为齐王。
韩国丞相的儿子张良拥立韩王的儿子韩成为韩王。
加之陈胜系的几个王，武臣自立为赵王，韩广自立为燕王，周市立的魏王，六国就此全部复国。
陈胜首倡的反秦复国运动已经开花结果。各路诸侯向六国境内的秦军展开全面进攻，收复故土。
秦二世胡亥却以为陈胜已死，危机已经过去，继续修他的阿房宫。
天下大乱，身为宰相的李斯难辞其咎。李斯为了应付秦二世的追责，上书秦二世建议“深督轻罪”。说咱们还是太仁慈了，刑罚太轻了。如果进一步加重刑罚，看谁还敢造反。轻罪重判，从严从快，该判刑的砍头，该砍头的灭族，看谁还敢不老实。
随即李斯在全国开展“严打”整治斗争。“刑者相半于道，而死人日成积于市”。路上行人有一半是受过刑的，被处死的人的尸体在集市上积成堆。
百姓造反本来就是不能忍受秦朝的严刑酷法，李斯这样做无异于火上浇油。“天下愁怨，溃而叛之”。不仅百姓，群臣也人人自危。打算叛变的人越来越多。
天下之乱迟迟不能平定反倒愈演愈烈，李斯受到的压力也越来越多。
赵高早想谋了丞相的位子，趁机给李斯上眼药。他对秦二世说，李斯有拥立之功以为你会封他为王，结果未能如愿，一直心怀不满。陈胜吴广是楚国人。李斯也是楚国人。李斯跟陈胜吴广暗中勾结，想借反贼之力推翻你，好取而代之。他的儿子李由镇守荥阳却坚守不出，任由反贼去攻打函谷关。这才有反贼兵临城下之难。如果没有李斯的暗中纵容，一群乌合之众的泥腿子怎么会猖獗到如此地步。
胡亥大怒，下令将李斯下狱交由赵高审讯。
李斯落到赵高手里还能落下好啊。赵高让人严刑伺候，一定要把李斯屈打成招。李斯实在扛不住了，心想与其让人打死不如先认下，等皇上派人复审时再翻供，于是签下供状。
但是赵高早有防备，让人冒充秦二世的使者去审李斯。李斯果然当场翻供。赵高随即一顿暴打。几轮之后，李斯再也不敢轻易翻供了。
赵高看火候差不多了，上报秦二世。秦二世让人复审。李斯弄不清真假，不敢翻供，承认自己通敌谋反。这下完了，秦二世拿到李斯签押的又惊又怒，下令“五刑”处死，全家抄斩。
“五刑”是将五种刑罚一起施加到受刑人的身上，在脸上刻字涂墨、割鼻、断足、鞭打、砍头。死都不得好死，非常残忍。
李斯死后，赵高如愿以偿接任了丞相。
赵高担心群臣不服，玩了一个“指鹿为马”的把戏。他把一头鹿牵到朝堂，对胡亥说搞到一匹宝马献给皇上。胡亥一看乐了：什么宝马，是鹿！赵高假装不信，问周围群臣。群臣有说马的，有说鹿的，也有沉默不语的。
赵高事后把说鹿的全办了。这下群臣明白过来了，再不敢不顺着他说。
赵高略施小计就摆平了群臣。
可他窝里斗有本事，对付农民起义军可就没本事了。
在他窝里斗的时候，章邯率领由囚犯组成的特殊部队继续进剿反**军。他刚灭了陈胜又冒出个项梁。项梁将各路反**军重新拢在楚怀王的旗号下共同抗秦。章邯费了九牛二虎之力灭了项梁。但项羽和刘邦又异军突起。
章邯率领几十万大军杀奔赵国。此时，赵王武臣已被叛将所杀。武臣的部将陈余、张耳改立赵氏族长赵歇为赵王。赵歇派兵迎战章邯，被章邯击败。章邯顺势攻破邯郸。赵歇逃往巨鹿（河北邢台平乡县）收拢残兵。章邯马不停蹄杀奔巨鹿，将赵歇包围。赵歇急向各路起义军求援。
齐军、燕军来救，见章邯势大，不敢接战，“作壁上观”。
楚怀王派宋义、项羽为将去救赵国，派刘邦领一支军趁虚而入杀奔咸阳。
宋义因为足智多谋受到楚怀王的赏识，被任命为主将。项羽作战勇猛但嗜杀成性，楚怀王让他做宋义的副将，让宋义管束着他。