公元前257年——前247年秦国灭周。五国合纵攻秦无功而返。嬴政即位，吕不韦为相。
秦国虽败，但实力犹存。秦军稍事休整后便卷土重来。
秦军连下韩国阳城（河南登封东南）、负黍（河南登封西南）两城，“斩首四万”。
阳城和负黍原来是周国的领土，被韩国占了去。秦国拿下这两城就把躲在后面的周国露了出来。
不过秦国并没打算进攻周国。俗话说：贼不偷文人。文人受人尊重但又比较穷，偷文人偷不着什么东西还落个民愤。
“贼不偷文人”。这句话用在周天子身上最恰当不过。周国担着天子的虚名却只剩下芝麻点的地盘，灭了周国得不着什么实惠还引起诸侯的共愤。
秦国打下韩国两城后便调兵北上伐赵，“取二十余县，首虏九万”。楚韩魏出兵救赵，配合赵军击退秦军。
赵国、韩国、魏国暂时安全了。但是周国的警报还没有解除。东周的末代天子周赧王仍在为秦军兵临城下而惶恐不安。强大的秦军只需动一只小指头就能灭了周国。周赧王希望诸侯合纵一鼓作气赶走秦军。
周赧王四处串联诸侯合纵抗秦，试图依靠天子残存的威望把诸侯团结起来共抗强秦。
诸侯很给周赧王面子，都答应加盟。
周赧王自己拼凑了五、六千人的军队去和诸侯会合。为了凑齐军费，周赧王向当地富商借贷，承诺在周军班师之日以战利品偿还。
到了集结日子，只有楚、燕军队来了，其他国家都没来人。楚、燕一看这情况，扭头走了。周赧王只好赧然而返。
令他更加赧然的是债主们听说周兵班师，立即堵门要债，吵闹之声传入内宫。周赧王无奈，只得躲在宫内一个高台上面图个耳根清净，因而留下一个“债台高筑”的笑谈。
虽然周赧王倡导的合纵最终成为一场闹剧，但是秦昭王决不允许类似事件再次发生。他决定灭掉周国。
公元前256年，秦军兵临洛阳城下。
周赧王知道抵抗是徒劳的，在去祖庙哭拜了周朝的列祖列宗之后，开城投降。
八百年周朝寿终正寝。大禹铸造象征着九州之权的九只大鼎也被秦人搬走。
秦国亡周取鼎等于向诸侯传递了一个明确的信号：我要取代周天子做天下的共主，一统天下。
秦军转而进攻魏国，报魏国救赵之仇。魏国一战而溃，向秦国投降。韩国不用秦国打，主动朝觐秦昭王，奉秦国为主。
赵国当时正在跟燕国交战，无暇顾及魏韩。
燕国派人出使赵国，打算加入合纵联盟共同抗秦。使者回来后，告诉燕王，赵国的壮年男子都死在长平之战，赵军现在就跟儿童团一样都是一帮孩子。现在要去打赵国，不用费力气就能灭了他。燕王说那还结什么盟，趁这机会灭了他完了。大臣劝他不要这么做。哪有刚签订盟约就翻脸的？燕王不听，派兵进攻赵国。
燕王派兵六十万，兵分两路杀入赵国。
赵王派廉颇率领八万人，派乐乘率领五万人，迎战六十万燕军。
两军交手，燕军以多打少以大欺小，竟然被赵国的娃娃军打败。赵军顺势反攻杀入燕国，包围了燕国的国都蓟城。
燕王没想到自己的军队战斗力这么弱，不敢再打，向赵国求和。
赵国担心秦军趁虚而入，跟燕国重新结盟后撤兵而回。
楚国在秦军进攻魏韩时也没出兵救魏韩。他的力量不足以对抗秦国。魏韩被秦军击败后，楚国害怕秦国报复，迁都躲避。
不过秦军并没有继续进攻燕赵或楚国，因为秦昭王这时去世了。
秦昭王是秦国在位时间最长的君主，长达56年。他使秦国成为诸侯中版图最大、实力最强的国家，为秦始皇统一中国奠定了基础。
秦昭王七老八十才死，太子即位时已经五六十岁了，年老体衰。为了给秦昭王办丧事太子操劳过度，登基三天（也有说三个月、一年的）就呜呼哀哉。王冠在太子头上只打了一个晃儿就落到了太孙异人的头上。
异人上台后任命自己的恩人吕不韦为相国，把朝政大权都交给吕不韦，并且裂土封侯，把洛阳封给吕不韦。吕不韦当年“一本”的投资果然得到了“万利”的回报。
吕不韦不仅是一个成功的商人，也是一个很有头脑的政治家。经商之道与治国之道在某些地方是相通的。吕不韦虽然是商人出身，从未当涉足过政坛，但做了相国经营起一个国家来也是有模有样。
他停止执行“计首授爵”制，不再鼓励将士多砍人头而是鼓励他们去争胜。把仗打赢了才有功劳可言。把仗打败了，砍再多的人头也没用。并且搞大屠杀不得人心，会激起对方进行殊死反抗。