这时鹰击100*对海参崴的岸防攻击己经结束，因此3艘战列舰也改换目标，将炮口对准海参崴的方向进行轰击。而后面的3艘防护巡洋舰则向前推进，接替3艘战列舰，继续勒富岛炮击。
巡洋舰上没有大口径火炮，但中小口径的火炮射速更快，火力打击也更加密集，而且这时勒富岛上的俄军己全然没有还击之力，海参崴的俄军也被牵制住，因此尽管现在天光还没有放亮，但罗岳还是决定向勒富岛发动登陆作战。于是两艘登陆舰从编队中越众而出，勒富岛的方向驶去。
不过海参崴的防御力要比勒富岛强得多，尽管受到了3发鹰击100*的打击，但仍然还有大量的辅助炮台，中小口径火炮还有80余门，因此在3艘战列舰对海参崴进行轰击时，海参崴也展开还击，另外停泊在港口里的装甲巡洋舰格罗莫鲍伊号、防护巡洋舰勇士号虽然不能移动，但也开动舰上的火炮，支援岸上的守军，一时间双方你来我往，炮声隆隆，到是打得十分激烈。因此双方互相对射，在一开始时海参崴的岸炮还打得有声有色，可以和人民军的军舰势均力敌，甚致在火力的密度上还要超过人民军的军舰。
不过在黑夜中海参崴的俄军根本看不见人民军军舰的位置，只能根据人民军军舰射击时炮口的火花闪动大致确定一个方向，然后就只能靠感觉射击，这样射击的效果自然是可想而知的，而且就算是有少数个别炮弹击中了人民军的军舰，除了格罗莫鲍伊号上的4门203毫米主炮之外，其他100毫米级别的炮弹对于有重甲保护的战列舰来说，几乎毫无伤害。而另一艘军舰勇士号上装配的12门152毫米炮，也能给人民军的3艘战列舰造成一定的伤顶。
而3艘战列舰有昆明舰提供射击参数，精度自然要高得多，而且大口径舰炮的杀伤力远比海参崴这边的中小口径火炮大得多，即使是命中的位置偏出几十米，也同样能对俄军的炮台造成不同程度的伤损。
双方互射不久，人民军的3艘战列舰就意识到，对自己威胁最大的不是岸防的火炮，而是两艘停泊在港口里的军舰，于是三艘战列舰首先集中火力，重点打击俄军仅存的两艘军舰，而在昆明舰的指引下，三艘战列舰的打击很快就有了回应，格罗莫鲍伊号连挨了5炮，两炮击中甲板，将舰首的主炮塔打坏，另3炮击中侧弦，被炸开两个缺口，开始进水下沉；而勇士号也挨了3炮，都是被击中侧弦，也开始进水了，于是这两艘军舰都失去了战斗力。
在解除了自己最大的威胁之后，三艘战列舰也就没有顾忌了，于足大胆的逼近到距离岸边不到5公里的位置。这时己无需昆明舰提供射击参数，只靠岸上闪烁的炮口火光就能够进行精准打击，于是不断有炮台被摧毁，岸防的火力也越来越弱，而人民军的军舰火力却是一如既往，没有改变，甚致连舰上的副炮也加入射击，于是在此消彼涨之下，海参崴的岸防火力也完全被三艘战列舰压制住。
而就在双方炮火激战的时候，天色也终于开始放亮，一抹浅浅的灰蓝色首先从东边海天相接的位置出现，渐渐被渲成淡黄，以致桔黄、橘红的颜色，并不断的扩大。
这时人民军已经完全占领了勒富岛，而整个占领过程几乎没有遇到什么有力的抵抗，现在上岛的军队正在岛上清理残存的俄兵，两艘登陆舰则转回到运需舰所在的海域，装运第二批登陆的士兵，同时人民军也向海参崴发动了登陆作战。
三艘登陆舰载着3个营的士兵，向海参崴的岸边驶去。而3艘战列舰的主炮这时都己停止了射击，毕竞这时己经没有什么有价值的目标值得动用主炮了，只有副炮还在开火，主要是为登陆舰提供火力掩护，因为这时尽管大部份岸防炮台都被摧毁，还是有零星的炮火还击，不过也无法阻止登陆舰的逼近靠岸。
大约30分钟以后，三艘登陆舰差不多是在同一时间冲上海岸，这时天边出现了第一道朝霞，参加登陆作战的海军陆战队士兵们从登陆舰中杀出，向各自的目标展开进攻。
第一批登陆的军队主要目标到不是立刻攻占海参崴，而是占领俄军的岸防炮台，先建立滩头阵地，接应下一批的登陆军队到达，等军力雄厚了，再进一步深入陆地进攻。
俄军大部份的岸防炮台都被人民军摧毁，还剩少数几个炮台也抵挡不住人民军的进攻，因此到了清晨7点钟时，人民军己在海参崴的海岸滩头完全立足，而就在这时，第2批三艘登陆舰也冲上了海滩，这样一来登陆的人民军己经达到了6个营，大约有4500余人，而且在各艘运需船上，也都纷纷放下小舟，有一部份士兵乘座小舟划行上岸。
而在昆明舰上的罗岳也松了一口，登陆己经成功了，那么下一步就是占领海参崴。这时己经上岸的6个营分成两队，每队有三个营，其中一队首先向海参崴港口发动进攻，另一队则仍然坚守滩头阵地。而三艘巡洋舰也转向由海路进攻港口，配合陆战队的进攻。
海参崴是一个海港城市，港口是城市中最重要的设施，整个城市的布局也是沿着港口展开，占领了港口，也就等于占领了海参崴，而且只有占领港口，才好让运需船靠岸，将船上的军队、武器、物资都御下来，投入战斗，因此港口的攻防战，就成为这一战的关建。