陈留已经攻下，曹操大军还在许昌，无法及时救援兖州，刘玉决定扩大战果，试图把兖州一举拿下。
兖州治所是在濮阳，下面还有陈留、东郡、任城、泰山、济北、山阳、济阴、东平八个郡国，陈留是兖州在西边的门户，刘玉把军队分为几部分，张辽率领一万兵马进军官渡渡口，攻下这个历史上有名的地方，控制兖州北上的重要位置，然后沿着黄河横扫整个兖州东郡。庞德率领两万西凉骑兵游走于陈留南部，攻占其他小城，同时利用骑兵部队的机动性强的特点阻击许昌方面有可能前来的援军。五千士兵留守陈留城，剩下的部队由刘玉率领，直取夏侯惇镇守的兖州重地濮阳城。
计划安排得不错，各路部队也是进展顺利。官渡守军听闻刘玉攻下陈留，官渡成为一座孤城，守军主将立刻采取保存实力的措施，带着守军退守东郡，并向濮阳的夏侯惇请求指示，张辽兵不血刃地拿下了官渡，并准备向东郡进军。庞德的西凉骑兵不是适合攻城略地，刘玉也没指示让他们在平原上游弋，形成对许昌的威胁的作用，好让其他大军可以顺利进行计划，可是陈留南部曹操势力城池的地方官员看到那么多的骑兵在自己的境内游弋，每天提心吊胆，都不知道什么时候这些兵马会对自己突然袭击。有些胆小的，直接开城投降，这也算是另一种功劳了。
刘玉看到自己的计划十分顺利，就准备向濮阳进军了。可是没多久，张辽和庞德那边就传回了不利的消息。张辽那边的信息是关于袁绍突然从冀州调动大量的兵马正准备渡过黄河，张辽不敢有所动作，退守官渡，把信息传达给刘玉。庞德那边发现了曹操的大军分为两路，一路从许昌直指陈留，另一路有上将夏侯渊为首，途径陈郡，准备与濮阳的夏侯惇联手攻击刘玉。
刘玉被这两个消息给镇住了，曹操和袁绍怎么就这么有默契，难道他们联合在一起。
郭图这个卧底十分及时地把曹袁联手的消息透露给了刘玉。刘玉终于知道自己的计划已经被袁绍得知了。
刘玉大骂曹操和袁绍无耻，这两个家伙怎么又联合在一起了。刘玉大骂袁绍不长眼，你之前不就被曹操给算计了么，现在还跟曹操联手，就不怕再一次被曹操给算计了？
情势有变，刘玉没办法，只能改变策略了。
刘玉觉得袁绍真的不知道死活，居然还敢来招惹自己，自己现在要好好死教一下他怎么做人了。于是刘玉命令黄忠、典韦、吕布、张燕加大对袁绍领地的攻击。虽然他们按照刘玉的吩咐去做了，吕布更是骑兵突进冀州，准备和张燕联合在一起，但是袁绍却是硬抗了下来。袁绍麾下有河北四庭柱一横梁，五位大将联手对付吕布，吕布再强也无法战胜，只能退回幽州。没有吕布的支持，张燕也不敢乱来，只能暂时撤退，另谋对策。至于典韦这边，却和张飞干上了。张飞之前就和典韦的关系不错，两人是一见面就喝酒打趣的酒友，但是为了自己的大哥，张飞也不得不和这个昔日的好酒友展开大战了。两人都是勇猛之辈，杀得难解难分。就这样袁绍硬是稳住了局面，还加大了对官渡的兵力投入。
袁绍的部队更是登上了兖州，并开始对官渡进行攻击。张辽刚刚攻下官渡不久，刘玉手下也没有多少水军，只能眼睁睁看着袁绍登陆。
而曹操的大军也和庞德交战。庞德的西凉骑兵机动性强，但是曹操的部队熟悉地形，又在兖州统治多年，在兖州本地有着巨大的名望，不断有人给曹操通报庞德的情报，庞德的骑兵优势被大大地限制了。
曹操采取逐步推进的策略，庞德的骑兵虽然多，但是却无法取得更好的结果，只能让曹操不断靠近陈留。而夏侯渊、夏侯惇也是看到了击败刘玉的希望，分别从濮阳、陈郡出兵。
刘玉突然发现自己陷入了四面包围，情况对他十分不利。