刘邦大军趁势杀到城边，欲要夺取成皋。
季布不愧为名将，临危不慌，急闭城门，坚守得法，镇定的指挥城中守军坚决顽强扺抗汉军攻城。
刘邦大军未能趁势攻入成皋，气得牙根直痒痒，只得围城攻打。可强攻数日，硬是攻不进去。
刘邦只得命周勃、郦商等将继续围城攻打，自己则亲提大军以得胜之势南下进攻荥阳。
荥阳守城主将钟离昧见汉军挟胜势之威而来，紧闭城门坚守，绝不出战。
项羽率轻骑兵杀奔梁地，彭越与卢绾竟不知死活率军迎战，根本不是项羽对手，项羽只一次冲杀，彭越、卢绾立时大败溃逃。
项羽追杀到陈留，陈留城眨眼间即被攻占。
楚军乘势杀到外黄县，项羽率军猛攻数日，方才攻破。
项羽没想到外黄如此难攻，损伤楚军不少人马，立时大怒，发令屠城，令道：”悉令外黄年十五岁以上之男子全部押往城东，统统坑埋。”
外黄人闻此恶讯，震恐至极，满城一片哀怨之声，却苦无办法解救，只得认命等死。
此时，外黄令的舍人有一小儿子，年仅十三岁，斗胆去见项羽，大着嗓门说：“彭越强行劫持外黄，外黄人皆恐惧，暂时依附彭越，实则以待大王。今大王来到，又欲皆坑埋，百姓岂能有归大王之心？以此往东，梁地十余城都会恐惧，没人敢归顺大王了。”
这十三岁小童之言颇有道理，项羽素敬英雄，见一个只有十三岁的男孩有此胆识，胜过寻常成人许多，甚是怜爱，遂下令不坑埋外黄男子了。
消息迅即传开，梁地各城相继归顺项羽，睢阳乃最难攻之大城，也归顺了。
项羽正顺势追歼彭越、卢绾之时，忽接到剌候探报，说海昏候曹咎出城迎战已然战死，刘邦大军围了荥阳、成皋两城。
项羽慌急万分，只得撇下落荒而逃的彭越，急急回军去救荥阳。
项羽馳回荥阳，见刘邦大军正在攻城，马不停蹄率军从背后突击汉军。
城中钟离昧见项王回来了，守军雀跃欢呼，时机正好，急率城中大部分守军杀出城来。
刘邦的汉军突然见到项羽，恰象野鼠见狸猫一样，第一个念头就是逃命，天敌来了，岂有不逃之理，不逃就是送命。
刘邦汉军近二十万众，当即溃败逃遁。