苏军对德军前沿的炮击和轰炸一结束，第24集团军参与进攻的两个步兵师就投入了战斗。向德军第113步兵师防区进攻的，是步兵第173师；进攻德军第60摩托化师防区的，则是步兵第233师。
为了让德国人以为苏军是真的展开了反击，集团军司令员加拉宁将军，甚至还把仅有的坦克第217旅投入了战场，配合步兵第233师攻击德军的摩托化师防区。
苏军的一系列动作，更加让保卢斯深信，俄国人准备在该地区采取重大的军事行动。他不停地让施密德催促遭到攻击的两位师长，让他们以最快的速度，把后续部队投入前沿阵地的争夺之中。
加拉宁知道上级命令自己发起的这次攻击，不过是一次牵制行动，没有必要过多地消耗自己的实力。因此，但两个师成功地夺取了德军的前沿阵地后，他命令部队就地转入防御，加固现有的防御工事，准备迎接德军的反扑。
参与进攻的两名步兵师长和一名坦克旅长，虽说对加拉宁这道命令感到疑惑不解，但习惯于服从的他们，并没有质疑上级的命令，而是及时地命令部队停止向德军的第二道防线推进，并就地转入了防御。
好在加拉宁的这道命令下达得及时，否则进攻的部队，就会与德军赶来的增援部队迎面遇上。在没有工事可以依托的开阔地上，苏军指战员就算表现得再英勇，也无法有坦克和装甲车掩护的德军步兵。
及时转入防御的苏军指战员，依托有利的地形，对试图夺回阵地的德军，进行了顽强的阻击，成功地击退了他们连续发起的两次进攻。
保卢斯接到两位师长陆续打来的电话后，立即让施密德把第4、第7、第11和第51步兵军军长，以及第14装甲军军长都召集到司令部，研究接下来可能进行的部队调动问题。
等几位军长都到齐后，保卢斯对他们开门见山地说：“各位军长阁下，在两个小时前，俄国人的第24集团军，在卡恰林斯卡娅地域对我军发起了突然攻击。从战场的态势来分析，他们试图使位于顿河小弯曲部的我军部队陷入孤立态势，并协同他们左翼的第66集团军予以歼灭……”
“司令官阁下，”由于第60摩托化师隶属于第14装甲军，因此该军军长、陆军中将赫尔穆特?施勒默尔等保卢斯一说完，立即站起身说：“我想问问，俄国人所发起的这次进攻，我们的情报部队事先为什么没有察觉？”他到了司令部之后，就从施密德处了解到俄国人已经占据了两个师的前沿阵地，并击退了己方的两次fǎngong，对于苏军这次的突然袭击，他提出了自己的质疑，“如果情报部门不能给出一个合理的解释，我担心以后会再出现类似的情况，到时我们的形势就会更加糟糕。”
“施勒默尔将军，你不要着急，请先坐下。”施密德见施勒默尔说出这番话之后，保卢斯的脸色特别难看，连忙出来打圆场：“我们对俄国人的侦察，都是依靠那些亲近德国的集体农庄庄员，或者一些从城市里逃出来的居民。但在俄国人控制的地区，这些平民的活动受到了很大的局限，因此无法及时地向我们提供有用的情报。”
“放心吧，施勒默尔将军。”保卢斯望向施勒默尔说道：“我已经命令第51步兵军的第289和第295师，立即开始集结，准备赶往交战区域去增援你的第60摩托化师。”
保卢斯的话让第51步兵军军长库尔茨巴赫有些坐不住了，毕竟对方嘴里提到的两个师，都是来自他的步兵军，对于保卢斯的这种越级指挥，他的心里感到非常不满。他轻轻地咳嗽一声后，对保卢斯说道：“司令官阁下，您所提到的两个步兵师，在经过长期的战斗之后，力量已经遭到了极大的削弱。第289师所属的七个步兵营，有四个变得虚弱，三个已基本耗尽；而第295步兵师的情况更加糟糕，所属的六个步兵营，已全部处于虚弱状态，而工兵营则已经被耗尽。”
“库尔茨巴赫将军，”见库尔茨巴赫质疑自己的部署，保卢斯面色不睦地说道：“我准备用你的这两个师，去攻击进攻第14装甲军防区的俄军侧翼。你应该知道，俄国人进攻时，一向是顾头不顾尾，他们的侧翼通常都是脆弱不堪，别说两个师，就算两个团，也能把他们拦腰截断。”
听完保卢斯的话，库尔茨巴赫仔细想了想，好像还真的是这么回事。俄国人别看兵力比自己多，但如果在战场上较量，自己一个减员严重的步兵营，就能挡住对方一个团的猛攻。如今司令官动用两个师，去对付俄国人的两个师，都属于大材小用了。
想到这里，库尔茨巴赫对保卢斯的越级指挥不再那么反感了，他试探地问：“司令官阁下，我想问问，这次粉碎了俄国人的进攻之后，您能给我们补充兵力吗？”
“放心吧，库尔茨巴赫将军。”这次接他话的人是施密德，这位集团军参谋长笑容可掬地说：“粉碎了俄国人的进攻后，司令官将会从后备军里，给你补充至少一半的兵力。”
见保卢斯愿意给自己补充兵员，库尔茨巴赫也就不再说话了，静静地听着保卢斯接下来的部署：“……除了调第289和第295师西进增援外，攻击街垒厂和捷尔任斯基工厂的部队，暂时停止进攻并就地转入防御，准备在必要的时候，去增援形势危急的地区……”
…………
正当保卢斯在他的司令部，向手下的几位军长部署应该苏军进攻的措施时，隐蔽在纳杰日达地区的游击队，在古察科夫等人的指挥下，向着被德军占据的第564公里车站和科特卢班车站运动。
古察科夫做梦都没想到，自己原打算指挥几百人，向德军囤积物资的车站发起一次攻击。但等作战计划上报后，事情的发展却超出了他的想象，不光集团军司令部和方面军司令部知道了此事，就连大本营都亲自过问了此事。甚至为了确保此次攻势的成功，大本营甚至动用正规军，在北面发起了一次佯攻，以牵制德军主力，为游击队创造有利条件。