滇军虽然暂时拥戴胡瑛为代理，但龙云被囚，实际上全部滇军处在群龙无首之地步。张汉卿乘机命令人民军自昭通向昆明进发，沿途收复六盘水、曲靖等地，打开了西向贵阳及南窥昆明的门户。
刘湘部虽然击败了杨森，却在人民军的攻击下接连败北。先是在绵阳打了大败仗，后又与孙良诚再战于德阳。胜败未定之计，南充又陷，使自己安身的老巢重庆直接暴露于人民军的威胁之下。不得已，主力再退成都。
然而杨森重整旗鼓，复从乐山杀回，腹背受敌的成都已无险可守。
刘湘联合黔军袁祖铭将杨森击败后，于8月中旬在自流井召开善后会议。但在会议上，刘湘与袁祖铭因分赃不均，关系迅速恶化。因为人民军已越过广西进入贵州境界，袁祖铭决定于9月上旬率黔军全部离川返黔。
此次助川，袁祖铭出人出力，却得不到理想中的好处，心中仇恨不已，于是决定在离川时大捞一把。
当时，重庆由刘湘、袁祖铭合驻。刘湘有潘文华、鲜英、李雅材、兰文彬等师、旅，而袁祖铭亦有两师一警卫旅。9月10日，袁祖铭返抵重庆，立即下令增调黔军四个团入城，在浮图关、两路口、磁器口等要地配置重兵，战争一触即发。
而这时，刘湘正滞留成都，处理善会议未完事情。
重庆各界深恐战祸再起，乃分推代表，向川、黔军呼吁和平。袁祖铭佯装接受民意，邀川军将领会商，达成协议，城内除留少数军警和警卫队外，所有川、黔军各部均于9月12日移驻城外。
但11日刘湘部队正移驻时，袁祖铭突然策动鲜英师何金鳌部哗变投袁，鲜英仅率残部一营突围与兰文彬会合。
12日，袁祖铭又派兵攻击刘湘部守城卫队，占领驻渝机关，收缴川军守卫部队枪械，追击已撤退至白市驿等地的兰文彬、鲜英师，将刘湘的主力部队全部逐出了重庆。
这事，史称江巴事变（又称渝变）。
刘湘主力被袁祖铭逐出重庆以后，刘湘决定驱逐袁祖铭出川。但是，当时刘湘的部队被分别隔于上、下川东，无法集结，被迫又向在统一之战中战败投靠中央政|府的杨森谋求合作。杨森亦想乘机再起，加上川军将领邓锡侯、田颂尧等因与刘湘分赃失和，亦欢迎他回川。
于是，刘、杨在成都签订了“丙寅公约”。公约规定：归还原来杨森所属的兵权，与刘湘合作收复重庆后，下川东则为他统治范围。
9月15日，杨森返回川东万县，召旧属六部来归，很快得八万余众。9月18日，川军兵分上川东、下川东两路，由刘湘、杨森分别统领、夹击重庆，刘文辉亦在川南发起进攻。9月23日，刘、杨联军兵临重庆，此时袁祖铭已退兵与人民军战于遵义。
川、滇、黔三系争斗不休，这也正是收复西南的战略：扶植杨森乱川、打击实力不太强的黔军、招除桂系、看护滇系。如今川、滇、黔都大体如愿，就看桂系怎么动作了。
川、黔系由合到分，滇系又内斗，使坐观形势的桂系诸大员大跌眼镜。本来桂系李白黄三巨头还想着在人民军攻势稍慢时漫天要价，但是见了这三系已经陷入内战的漩涡而不能自拔，抗拒中央在此时便是一个笑话了。
杨森、刘湘分分合合，几番内斗下来，双方实力均损失不少。正好给人民军以可乘之机。孙良诚率兵先入成都，常经武占领广安，川北已在人民军控制之下。
面对人民军即将进入重庆，刘湘无计可施。上、下川北及川东尽失，重庆已在人民军三面包围之中。在成都为人民军取得后，唯一可行之策是西遁川西，与堂叔刘文辉合兵一处，退往西康。
但以西康贫瘠之地，究竟能存活多久尚在五五之数。不过这样一来，他刘湘又将是民国另一偏安之军阀，将与中央为敌。
他虽然满心希望重铸昔日光环，但形势比人强，不容他不多想。