却说登州呼延庆军，与金国完颜娄室军斗将。
只见征尘乱起，杀气横生。人人欲作那吒，个个争为敬德。三十二条臂膊，如织锦穿梭；六十四只马蹄，似追风走雹。队旗错杂，难分赤白青黄；兵器交加，莫辨枪刀剑戟。试看旋转烽烟里，真似元宵走马灯。
这十六员猛将，用心相敌。斗到十数合，石土门狼牙棒下，翁奎倒下马而死；又过数合，安德伪不支回逃，被完颜昂追上，一枪正中后心而死；潘迅见死了两将，心下一慌，被耶律怀义一刀砍下马去，眼见不活了。
孙安见状大怒，镔铁双剑舞得疯狂，高庆裔一时不察，被孙安左手剑拨开长枪，右手剑正刺中咽喉。高庆裔这个降金的前辽汉将，没机会再换主子了。
铁笛仙马麟的武功一般，全凭一股血勇之气硬抗，完颜银术可乃金国名将，非是马麟可敌，到了三十回合上下，马麟中枪而死。
那边耿恭与韩滔也渐渐不支，栾廷玉见状，喝道：“退！”耿恭与韩滔边打边退，总算逃回本阵，耿恭被耶律马五刺了一枪，所幸未在要害。栾廷玉也不恋战，拨开完颜忠大枪，退了回来。
完颜娄室放声狂笑：“尔等南蛮，果然不是对手，还不快快投降！”
呼延灼大怒，不顾栾廷玉和孙安劝阻，亲身出阵，喝道：“鞑子休狂，且来主将相斗，一决生死！”
完颜娄室手持狼牙棒，杀将出来，两军阵前，主将相搏。一个双鞭无敌，一个狼牙棒杀，两人熬斗到五十多回合，呼延灼毕竟年过五十，渐渐不支。栾廷玉和孙安见势不妙双双出马接应，却被完颜忠与完颜银术可接住。
这边完颜娄室大喝一声，狼牙棒举火烧天劈将下来，呼延灼双鞭格挡不住，连人带马被砸在地上，登州众将拼死向前，抢了呼延灼回来。
完颜娄室挥军大进，登州军大败；费珍（原田虎部将）、武顺（原王庆部将）、程胜祖（原方腊部将）战死；栾廷玉等重伤，将领几乎人人带伤，金军追杀了十数里，直到林冲亲率近卫师来救，方才敲着得胜鼓收兵。
林冲来看呼延灼，已是进气多出气少。呼延灼强撑道罪：“末将不听节度使吩咐，轻率斗将，招致大败，损兵折将，罪莫大焉。”
林冲垂泪道：“兄长且莫多言，安心养伤，待我等为第五军报仇。”
呼延灼猛然挺身，口喷鲜血，大喝：“我恨！”随之倒地而亡。继没羽箭张清之后，又一位梁山天罡好汉，双鞭呼延灼，死于金鞑。
经过数日激战，登州军伤亡惨重，军兵死伤三万多，将领也有十数员，除了前文说过的许定、弓温、翁奎、安德伪、潘迅、铁笛仙马麟、费珍、武顺、程胜祖、双鞭呼延灼之外，出林龙邹渊和金眼彪施恩，原田虎部将卞祥和薛灿，原王庆部将柳方石和赵通，原方腊部将薛斗南，皆尽战死。
金军那边，也死伤近二万，死伤多将。
所幸登州军军心可用，士气高昂，阵型格整，纪律严明，以黄埔军校毕业生为主的中级军官给力。除了呼延灼第五军的那场大败，其他的战事，虽多不利，却也阵势不乱，退而不溃。
在与金军的剿杀中，登州军一直没有使用最新火炮和火器，为的是不让金军知晓和防备，要寻机搞大的。
晁盖亲领数万经过培训的新兵和重新征召的退役老兵前来，用于补充战损。而金军由于深入南下，后方不靖。林冲早就派出梁小哥梁兴，病大虫薛永，棍无双韩伯龙，前河北反王田虎的部将察泽和杨芳等，深入敌后，组织抗金势力，骚扰金军后路。所以金军很难获得兵源补充。再说了，女真人中的青壮年，一多半都已在军中了，要补充也只能从前辽的契丹人和汉人中补充了。
登州军损失大，但补充及时充沛；金军损失小，但难以补充。金军南侵出发时，东西两路合计有二十万，一路损耗，攻击汴京，损失最惨重的是与登州军连番大战，还有留守潼关防着西军的二万，如今在汴京尚能战之兵，已不到十五万。
金军大帐之中，酋星云集，金国的开国重将，几乎全在这里了，包括了完颜宗望（又名斡鲁补，金太祖完颜阿骨打次子）、完颜宗翰（又名粘罕，金相完颜撒改之子）、完颜阇母（金太祖阿骨打异母弟）、完颜娄室（号称金国第一将）、完颜昌（阿骨打堂弟）、完颜昂（阿骨打幼弟）、完颜宗辅（阿骨打三子）、完颜宗弼（又名金兀术，阿骨打四子）、完颜银术可、完颜按答海、石土门、完颜忠（石土门之弟）、东平尹撒八、耶律余睹（前辽将）、耶律怀义（前辽将）、耶律马五（前辽将）、刘彦宗（前辽汉臣）、时立爱（前辽汉臣）等。