899年——901年 宦官刘季述废黜唐昭宗。朝臣杀季述，复立昭宗。朱温崛起，力压李克用。
刘仁恭打败李克用，信心爆棚，出兵沧州扩张势力。
沧州原属平卢镇。平卢在李正己时期囊括十州之地。平卢举兵叛乱被朝廷击败，随后又被朝廷拆分。黄河以北的沧州、德州、景州（在沧州与德州之间）独立成镇，设义昌节度使。现任节度使叫卢彦威。
卢彦威受到攻击弃城而逃。刘仁恭几乎没费吹灰之力便攻占了义昌三州。
刘仁恭势力扩张到黄河边与朱温发生接触。
朱温的辖区原在汴州一带，灭了秦宗权之后扩张到蔡州。经过这些年军阀混战，不断扩张，平卢在黄河以南的五州也被朱温收入囊中。朱温现在跟刘仁恭隔河相望。
不过朱温那时的扩张方向是南方，不想跟刘仁恭发生冲突。并且他刚经历一场大败，不愿再树新敌。
不久前，他清口（江苏淮安境内）惨败给江淮军阀杨行密。
杨行密本是淮南节度使高骈的部将。高骈被叛将所杀，他的独立王国四分五裂。杨行密经过十几年的打拼将高骈的地盘重新拼凑在一起。
朱温进攻山东得手后实力大增，掉头南下进攻杨行密。他派大将庞师古率兵七万作为主力进攻淮南，另派大将葛从周率军一万军队策应庞师古。
庞师古杀到淮河后驻扎在清口，让葛从周先期渡河寻敌作战。
杨行密率兵三万军队迎战朱军。他放过葛从周直接去找庞师古决战。
他到达前线后发现庞师古的营盘设在低洼地，马上安排人在淮河上游筑坝准备水攻。
朱军士兵发现淮河水位出现异常变化，急报庞师古防备水攻。庞师古认为这个士兵故意动摇军心，叫人砍了人家脑袋。
上游水位被提高后，杨行密掘开堤坝发动水攻。河水狂泻而下，一下子涌入庞师古的营盘。朱军的士卒们四散奔逃。杨行密率军渡河追杀，斩杀上万人。庞师古也被人家砍了脑袋。
葛从周的那一万军队也随后被全歼。葛从周单骑逃脱。
败退的朱军四天不得吃不得喝，又赶上天降大雪，饥寒交迫，疲于奔命，饿死冻死累死在途中的不计其数，只有一千人活着回来。
清口一战以朱温惨败而告终。
朱温总结教训，认为水战是自己的短板。他打算联合江浙周边的藩镇围攻杨行密。考虑到自己的号召力不足以将各藩镇集拢在自己旗下，他请求唐昭宗出面组织讨伐杨行密。
唐昭宗拒绝，下诏希望各路诸侯停止混战。
朱温知道这是韩建从中作梗，派人修复洛阳皇宫，准备把唐昭宗接到洛阳。
洛阳在他的控制之下，把唐昭宗接到洛阳也就是把唐昭宗控制在自己手上。
李茂贞、韩建判断朱温打算入关争夺皇上，大为恐惧。他们赶紧将唐昭宗送回长安，让朱温失去争夺皇上的借口。
朱温只得暂时放下争夺皇上的念头，也放下讨伐杨行密的念头。
他正在思考下一步扩张计划呢，刘仁恭送上门来。
刘仁恭占了义昌三州仍不知足，继续在河北扩张，出兵攻击魏博。魏博是朱温的盟友，是对抗李克用的第一线。朱温不能不管，立即出兵增援魏博。
刘仁恭先发制人，派兵五万袭击朱温的援军。但没想到人家早有准备，反手打他一个伏击，歼灭了三万人。
刘仁恭不甘心失败，亲自率军进攻魏州。朱温援军和魏博军队联手击败刘仁恭，并且顺势反攻，一鼓作气将刘仁恭赶出魏博。
此战让刘仁恭元气大伤一蹶不振。
朱温借救援魏博之机进驻魏博，以魏博为跳板进攻李克用。同时他派兵十万跨过黄河攻入义昌，攻陷德州，兵围沧州。
刘仁恭节节败退，只得卑言厚礼向李克用求援。面对共同的敌人，李克用摒弃前嫌出兵相救。
李克用派兵五万从晋阳出发进攻邢州，计划一直杀到黄河边截断朱温的退路。刘仁轨派军五万从幽州出发救援沧州。两军约定南北夹击朱温。