逃回邺城的高纬四处调兵准备反攻。大军集结准备出发。将领们建议高纬把宫中的宫女、财宝拿出来一些赏赐将士。高纬不肯。将领们又建议高纬亲自接见作战部队，进行战前动员，鼓舞士气，激励斗志。高纬答应了。
臣下为皇帝写好讲稿，嘱咐皇帝演讲时一定要慷慨激昂，这样才能振奋士气。
面对表情肃穆的官兵指战员，高纬做足了表情，运足了力气。表情到位，动作也到位。但是当他要开口讲话的时候，忽然发现忘词了，不禁哈哈大笑。
左右陪同他的宠臣见皇帝笑也都陪着笑。皇帝见臣下笑，自己笑得更厉害了。
战前誓师大会被匆忙结束。
官兵们暗恨道：江山是皇帝的江山，他自己都不当个事，我们着哪门子急？
北周的军队还没到，负责侦察敌情的人看到远处有一群乌鸦掠过，以为是周军的军旗，立即飞报高纬。高纬吓得魂飞魄散，立即安排老婆孩子出城逃走，自己也收拾停当，随时准备逃走。
将士们看到太后、皇后、太子、嫔妃呼啦啦往城外跑，知道皇上不相信他们能打胜，更加没有斗志。
周军不久兵临城下。齐军兵无斗志，一触即溃。高纬二话不说，立即带上淑妃弃城而走。被抛弃的王公大臣向北周投降。周军轻而易举地端了北齐的都城。
高纬逃往青州。负责断后的高阿那肱投降了北周，领着周军去抓高纬。高纬全家在青州被周军擒获。
577年，北齐宣告灭亡。北齐从建国到亡国仅仅28年。
北齐55州土地，两千多万人口，都归了北周。
高纬被绑着放在北周凯旋队伍的最前面进入北周都城。献俘仪式后，宇文邕将高纬兄弟子侄数十人处死。
北齐的皇亲国戚或被杀掉或被流放。皇后、嫔妃或被赏赐给将士或者流落街头。有些嫔妃穷困潦倒流落民间以卖蜡烛为生。
高纬最宠爱的那个淑妃被宇文邕赏赐给弟弟宇文达做妾。杨坚篡周后清洗北周皇族，杀了宇文达，将淑妃贬为奴。
太后和皇后是个另类。她们没本钱卖蜡烛，便搭伴去卖淫。史书说她们“恣行奸秽”。太后很热爱她的本职工作，对皇后说：做皇后哪有做娼妓快活。
北周三个月灭掉北齐，这是谁也没想到的事情。宇文邕没想到，南陈的陈顼也没想到。他以为宇文邕充其量占北齐一块领土，跟自己先前做的一样。没想到北齐稀里哗啦就倒了。
北周吞并北齐让陈顼眼红。他想趁北周在北齐立足未稳跟北周争夺徐州和兖州，把防线推到黄河一线，为今后陈周对峙占据有利态势。
吴明彻奉命进攻彭城（江苏徐州）。彭城原是北齐领土，现在已经被周军接收。
吴明彻杀入齐境连战连胜，歼敌数万人，将彭城包围。彭城向宇文邕请求救援。
宇文邕派老将王轨率兵救援彭城。
王轨老奸巨猾，分一支军扮做主力大张旗鼓向彭城进发，自己率领主力部队偃旗息鼓向淮口（江苏淮阴境内）迂回，切断了陈军的退路。
正在围攻彭城的陈军得知后路被断，军心动摇。
大将萧摩诃建议吴明彻趁周军立足未稳，回军杀散周军，打通粮道，然后再来打彭城。如果等周军在淮口筑好城，我们可就有麻烦了。
吴明彻认为彭城旦夕可下，不愿半途而废，对萧摩诃说：你的任务是攻城。其他事我来考虑。
萧摩诃只得退下。
周军只用十天时间便在淮口筑好了城。
吴明彻攻城不下，眼看军粮耗尽，只得撤兵。陈军在撤退的路上遭到周军的截杀，几乎全军覆没。吴明彻被俘。萧摩诃死战得脱。
周军乘胜杀入南陈。宇文邕想趁周军士气正旺，干脆一鼓作气灭了南陈。
南陈新败，大兵压境，形势对南陈非常危急。
可就在这个时候，宇文邕忽然病倒，没几天就死了。战争嘎然而止。南陈侥幸逃过一劫。