陈霸先主动向北齐通报改立皇帝的事情。他向北齐保证，虽然皇帝换了，但萧渊明跟北齐签订的盟约不变，南梁仍然向北齐称臣。
北齐虽然不满，但考虑齐梁盟约依然有效也就算了，没有发兵攻打。
陈霸先稳住北齐后率兵征服周边不肯臣服新朝廷的军阀。陈霸先是南梁仅次于王僧辩的大将，非常能打。周边军阀没一个是他的对手。
秦州（江苏南京六合区）刺史徐嗣徽和南豫州（安徽马鞍山当涂县）刺史任约打不过陈霸先就向北齐献地借兵。北齐巴不得南梁越乱越好，派兵五千过江助战。
陈霸先发动夜袭，烧了齐军的粮草。齐军断粮，军心大乱。陈霸先趁机发动攻击，打败齐军。齐军渡江逃走时淹死无数。徐嗣徽和任约也跟着齐军败兵逃入北齐。
高洋大怒，斩了逃回的齐军将领。
来年，高洋再派十万大军南下进攻陈霸先。
这时陈霸先已经基本收复了建康周边地区，增强了自己的实力。他调兵遣将迎战齐军。
齐军行至梁山（在安徽巢湖和县和当涂县之间）遭到梁军的迎头痛击，只得暂且退守芜湖。
陈霸先一面在梁山扎下营盘与齐军对峙，一面派大将侯安都率军过江袭击齐军的后方。侯安都在历阳大败齐军，俘获了万余人。
齐军也派军向梁军后方迂回，企图包夹梁军，结果被梁军击溃。
齐军从芜湖出发杀向建康。陈霸先横向袭击齐军，将齐军拦腰折断，截获了齐军的粮草。侯安都等梁军将领也迅速回援建康，掐断了齐军的交通线。前方齐军得不到补给不得不杀马充饥。但是即便如此，齐军仍不肯撤，坚持向建康攻击前进。
但是非常不走运，齐军行至建康城西几十里处遇到狂风暴雨，暴风能把树木拔起来，平地积水一丈多深，实在没法走了，只能就地宿营。所谓宿营，睡不得睡，吃不得吃，齐军顶着风雨在水里泡了一夜，脚丫子都泡烂了。
梁军驻扎在城里或城外高处，该吃吃，该睡睡，有房子可以避雨休息，丝毫不受暴风骤雨的影响。
梁军人数虽少，但以逸待劳，体力充沛，精神抖擞。齐军人数虽多，但饥寒交迫，头昏脑热，精神萎靡。梁军在健康、体力上的优势弥补了人数上的劣势。
天稍稍放晴，陈霸先命令部队饱餐战饭，喂饱战马，准备黎明时开战。每个士兵都领到一份用荷叶包着的蒸米饭和几片炖鸭肉。吃饱饭后，陈霸先率领部队向齐军发起雷霆一击，一下子就把齐军击垮。齐军狼狈逃回江北，死伤无数。
此后齐军再不敢南下。
梁齐大战期间，宇文泰率军去征吐谷浑。这是他这辈子打的最后一仗。他在得胜还朝的路上得病死了。
宇文泰在临死时把儿子托付给侄子宇文护。宇文护虽然是他的侄子，但岁数比他小不了几岁。而当时他的儿子宇文觉才14岁。
宇文护率领大军回到长安后为宇文泰发丧，拥立宇文觉继承宇文泰的位子。西魏皇帝元廓封宇文觉为周公。
宇文泰临死前对宇文觉说：“宜努力以成吾志”。宇文泰早有称帝的打算。宇文护理解宇文泰的遗志就是做皇帝，因此决定拥立宇文泰的儿子做皇帝。
在556年的年底，宇文护让元廓禅位给宇文觉，建立了北周。
陈霸先受到刺激也决定称帝。他让南梁皇帝萧方智封他为陈公，赐九锡，随后加封陈王，最后让萧方智禅位。所有这些程序在一个多月的时间内全部完成。
557年，陈霸先废梁建陈，史称南陈。
割据湖广的军阀王琳得知陈霸先废梁自立，从北齐接回在萧绎的孙子萧庄，拥为皇帝延续南梁。于是江南出现三帝并立局面。