蜀兵向峡口发动更凶猛的进攻。陆法和频频向萧绎告急。
萧绎发现出卖益州也没能救了峡口，只得跟长沙叛军讲和，把王僧辩的部队撤回来去增援峡口。
萧纪在峡口久攻不下开始着急。他拿出一百箱黄金、五百箱白银做为悬赏，声称打下峡口论功行赏。但是将士们更惦念益州家人的安危，无心恋战只想回家。另外，成都被围，东征部队的大后方没了，前线的后勤补给出现问题。这也严重影响了将士们的士气和战斗力。
峡口的战争形势逐渐逆转。
任约率军反攻蜀军，攻破了蜀军的防线。各营垒的蜀兵放弃抵抗纷纷投降。萧纪绝望之中孤注一掷率领残余部队顺江而下杀入荆州。荆州军队围追堵截将萧纪全歼。萧纪死在乱军之中。
成都不久也被魏军攻克。益州归了西魏。
兄弟相争最终便宜了西魏。
西魏连得汉中、巴蜀刺激了北齐。高洋派兵护送南梁降将萧退回国，企图通过扶植萧退为帝控制整个南梁。
萧退是萧衍的侄子，内乱时投降了北齐。
萧退率领齐军两万杀向建康。驻守建康的陈霸先急向萧绎请求增援。之前为了迎战萧纪，萧绎把东边的军队全部调到了西边。现在北齐杀过来了，建康无兵可战。
萧绎急派大将王僧辩率军增援。王僧辩率大军赶到姑熟（安徽当涂县），分兵在江北筑城阻击。萧退在东关（安徽含山县）跟梁军决战，结果大败而回，损失上万人。
当时高洋正在北方围剿南侵的契丹人，无暇顾及南方战事。
在五胡趁华夏内乱陆续南下中原后，遥远的北方慢慢崛起两股新势力，突厥人和契丹人。他们成为北齐也成为日后唐宋的劲敌。
突厥在西，契丹在东，他们崛起后开始逐步南迁。有一部分柔然人留在漠北没有西迁。这些柔然人受到突厥人和契丹人夹击，再想西迁都不可能，只得南下投降了北齐。突厥人和契丹人取代柔然人成为北齐的边患。
高洋亲自带兵北伐，急行千里突袭辽宁一带的契丹人。一路上，齐军倍道兼行，昼夜不息，吃喝都在马背上。高洋身先士卒，跟士兵们同甘共苦。他“露髻肉袒，昼夜不息”，脱盔卸甲，光着膀子，跟大家一起翻山越岭，啃冷肉就生水，昼夜不停。
齐军如神兵天降出现在契丹人面前。契丹人毫无准备被杀得人仰马翻。高洋大获全胜，俘获契丹部众十余万人、牲畜数百万头。
随后齐军折向山西，攻击南侵的突厥人。高洋率军一直追到朔州（内蒙和林格尔）。突厥人跑不掉了请求投降，答应向北齐称臣。高洋于是撤兵。
北齐此时达到鼎盛时期。
此时的胡汉三国实力排行榜，南梁从第一名掉到最后一名。
南梁鼎盛时期势力直达黄河。但是在侯景之乱后，南梁形势急转直下，遭到北齐、西魏的瓜分，地盘、人口、实力都急剧缩水。
南梁垮掉也不能完全归咎于侯景之乱。要是没有萧正德引狼入室，侯景根本乱不起来。要是没有诸王内讧，侯景乱起来也会很快被灭掉。正是萧家人自己毁掉了萧家人的江山。这一切追根寻源都是萧衍造的孽。他对萧家人的包庇纵容最终酿成大祸。
慈不掌兵，善不为官。把佛教的慈悲行善用在治国治军上面根本行不通。有过不罚，有罪不究，以为是行善其实是作恶。国家失去公平和法纪不乱才怪。
萧衍死前说过一句话“（江山）自我得之，自我失之，亦复何恨”。江山是因为我而得到，也是因为我而失去，这能埋怨谁呢？
侯景之乱后，南梁虽然丢了蜀地、汉中以及江北大部地区，但好歹还保住了半壁江山。