公元528年——534年? ?南梁陈庆之攻克洛阳。尔朱荣被杀。北魏分裂为东魏、西魏。
元颢称帝让元子攸不能等闲视之。元子攸派出两万羽林军讨伐元颢。陈庆之率军迎战，在考城（河南商丘民权县东）大破羽林军，占领了考城。
陈庆之趁尔朱荣还没回军，马不停蹄杀奔荥阳。荥阳是洛阳的东大门。荥阳有失，洛阳不保。
尔朱荣担心荥阳失守，急派一万多名骑兵驰援荥阳，同时率领30万大军紧随其后。
荥阳驻守着魏军七万人。陈庆之进攻荥阳没能攻克。元颢试图劝降荥阳守将杨昱也没有成功。
梁军将领建议陈庆之赶紧跑吧。陈庆之说：千万不能跑。我们想跑也跑不了。在野外被他们的骑兵追上肯定凶多吉少。不如趁魏军还没到，赶紧拿下荥阳然后据城反击，或许还有一线生机。
梁军于是拼死攻城，终于抢在魏军援军前面攻下荥阳。荥阳守军都是刚刚强征来的新兵，见到梁军不要命地攀城而上乱成一团不知所措。杨昱更是怕得要死，躲在城楼上不敢出来。
陈庆之拿下荥阳。虎牢关（河南荥阳西北汜水镇）守将一看梁军攻击力如此强悍，吓得六神无主，弃关而出，逃回洛阳。陈庆之占领虎牢之后，离洛阳只剩下一百多里。
洛阳守军不多，元子攸不敢待在洛阳，弃城而出，渡过黄河去投尔朱荣。
元子攸一跑，百官立即把元子攸的车驾推出来，出城迎接元颢。
陈庆之兵不血刃进了洛阳，扶元颢坐上了皇帝宝座。黄河以南的北魏各城纷纷向元颢表示效忠。
陈庆之率七千兵马，长途奔袭上千里，连下北魏32座城。途中47战，全部获胜。战绩令人咋舌。
当然这也跟魏军因为连年战乱实力损耗严重有关。新补充的士兵还没有形成战斗力。另外元颢跟元子攸之间，魏军不知道该与谁为敌。
尔朱荣得知洛阳失守督促部队反攻洛阳。魏军云集洛阳。从黄河北岸来的魏军没船渡河在洛阳对岸扎下营盘。从黄河南岸来的魏军被陈庆之挡在虎牢关外。
陈庆之建议元颢赶紧向萧衍请求增援。元颢答应给萧衍写信。但他在信中写的是不用增援，我们自己就能搞定尔朱荣。如果梁军大举增兵河南会引起百姓惊恐，反为不美。萧衍见到元颢的书信果然没有派兵增援。
元颢担心梁军来了跟他抢地盘。一路上，陈庆之在前面打，他在后面接收，收编胡羌军队，据守陈庆之打下的城池。他已经把这些地盘视为己有。一旦梁军北上，这些地盘恐怕就归了南梁，自己也会被南梁控制。他在沿途收编了十万胡羌军队，相信足以对付尔朱荣。
元颢把他的军队分布在黄河南岸。尔朱荣扎筏子运送部队，借着夜幕掩护悄悄渡过黄河，天亮后向元颢的军队发起攻击。元颢的军队被打了一个措手不及四散奔逃。魏军兵临洛阳城下。元颢被突然冒出来的魏军给吓坏了，惊慌失措之下弃城而逃。元颢的军队随即全线崩溃。
树倒猢狲散。原先归附到元颢阵营的魏兵魏将又跑到了尔朱荣一边。陈庆之孤掌难鸣只得向南撤退。路过嵩山时遇到山水爆发，陈庆之被魏军追上逼入绝境。梁军几乎全军覆没。陈庆之化装成和尚逃回南梁。元颢南逃途中随从跑散被北魏的一个区区的县卒抓住杀掉。
陈庆之回到建康。萧衍知道兵败不是陈庆之的责任，仍然按照他的军功封他为侯。虽然陈庆之寸土未得，但率七千梁军横扫北魏，太给南梁长脸了。
尔朱荣将元子攸接回洛阳，重新扶上宝座。
尔朱荣平乱有功被加封天柱大将军。元子攸把尔朱荣誉为擎天白玉柱，架海紫金梁。
此时，葛荣、邢杲、元颢、陈庆之都被尔朱荣打败了，现在就剩下关中的胡人叛乱还没有平定。
关中胡人以匈奴族人万俟丑奴为主对抗北魏，攻克北魏的东秦州（甘肃天水），占据了泾水、渭水之间的广大地区，曾经一度杀至潼关威胁洛阳。万俟丑奴在关中自称天子。
尔朱荣派他的侄子尔朱天光挂帅去平定关中。
尔朱天光手下有员大将叫贺拔岳，敕勒族人，打起仗来有勇有谋。关中平乱实际是在贺拔岳的指挥下进行。贺拔岳几个月就平定了关中，活捉了胡人首领万俟丑奴和投奔胡人的萧宝寅。
元子攸得到捷报，对大家说：终于天下无贼了。我也不用再担忧了。
但是有人回答他说，恐怕贼平之后才是你担忧的开始吧？
元子攸知道那人指的是什么，但有旁人在场不敢明说，赶紧把话岔开。
他心里明白。战乱没有平定时，尔朱荣不会对他怎样。但是外患一去，尔朱荣会怎样就很难说了。
果不其然，尔朱荣对他说，有个家伙说我对北魏有再造之功，应该获得九锡的荣誉。我把那家伙给臭骂一通。
尔朱荣其实是在暗示元子攸赐他九锡。
元子攸马上警觉起来。历史经验告诉他，赐九锡是禅让大戏的前奏，再之后就是他生命的谢幕。元子攸装疯卖傻搪塞过去，没有答应。
不过他知道这事拖得了一时，拖不了一世。他跟亲信商量怎么办。亲信建议杀掉尔朱荣。与其束手待毙，不如拼死一搏。
元子攸早对尔朱荣的残暴与跋扈不满，每次见到他都感到如芒在背。尔朱荣扬言：天子是我立的，敢不听我的话！元子攸将其视为江山社稷的最大功臣与最大威胁。