所幸寿阳没投降北魏，否则刘宋的淮河防线也不能保。
刘彧后悔不接受叛军投降。淮北和淮西已经无法挽回。益州还在叛军手里。刘彧赶紧派人告诉益州，朝廷愿意接受他们的投降。益州于是向朝廷归降。
北上的五万宋军向徐州发动进攻，想把徐州夺回来，进而把青州和冀州救回来。但此时作战天时地利人和都不在宋军这边。论天时，寒冬腊月适合北方军队作战，南方军队苦不堪言；论地利，人家据城防守，宋军是进攻的一方；论人和，人家以逸待劳士气正旺，宋军鞍马劳顿疲惫不堪。宋军果然攻城不克。适逢天降大雪，将士们冻得实在受不了，只得放弃北上撤回。
泗水因为突然降温已经结冰。宋军的船也被冻住了。宋军无奈，只好步行回家。天气太冷了，宋军士兵缺少冬装被冻死大半。被冻掉手脚的士卒十有七八。连宋军主帅都被冻掉手指。
徐州发现宋军撤走，派军追杀，斩杀上万人。宋军陈尸六十余里，几乎全军覆没。
刘彧懊悔不已。
北魏占领了徐州。青州和冀州因此成了一片孤岛。刘宋试图通过海上救援青州冀州，但援军畏敌不前不能解围。青州冀州先后落入敌手。东阳城（山东青州）孤军奋战坚持了三年最终还是被魏军攻陷。
刘宋 “失淮北四州及豫州淮西之地。” 宋魏从此划淮而治。
刘彧赢了内战输了外战。
刘彧在刘子勋之乱后担心出现第二个刘子勋跟他夺位，把刘子勋的兄弟全部杀掉以绝后患。
他刚想把心放肚子里，又发生了未遂谋反案。有人密谋拥立刘彧的哥哥刘祎为皇帝。刘彧得到消息后处死了所有参与谋反的人，勒令刘祎自杀。
谋反未遂让刘彧又开始猜忌自家兄弟。他将自己的兄弟逐个诛杀。
刘休仁几次救过他的命并且拥立他为帝，在叔侄夺位大战中舍命相搏，到头来也被刘彧一杯毒酒送上了西天。
他杀完大小王爷又开始杀功臣。因为他担心这些功臣们功高盖主，他的儿子将来即位后无法驾驭。甚至为了防止将来外戚专权，提前杀了皇后的娘家舅舅。
刘彧称帝前是个非常宽厚的人，称帝后性情大变，猜疑而残忍，冷酷无情。尤其是临死前一两年得了不治之症，猜忍之心更重。他做梦梦见豫章太守造反，醒来后便命人去把那个太守杀了。
等他把人都杀光了，放心地死去了。他的儿子刘昱[yù]即了皇位。
按照《资治通鉴》的说法，刘昱其实并不是他的儿子。《资治通鉴》说“上素无子，密取诸王姬有孕者内宫中，生男则杀其母，使宠姬子之。”刘彧没有儿子，把诸王怀孕的姬妾秘密接进宫内，如果人家生下儿子就杀其母夺其子，假称自己的嫔妃生了儿子。《资治通鉴》又说“太宗尝以陈太妃赐嬖人李道儿，已复迎还，生帝”。刘彧曾借口爱妃陈妙登犯了错误把她赐给自己宠信的奴才李道儿，不久又接了回来，然后生下刘昱。暗示刘昱是李道儿的儿子。
刘彧为什么自己生不出儿子呢？《南齐书》说“帝素肥，痿不能御内”。他太胖了，已经失去生育能力。刘彧被刘子业称为“猪王”，可以想象他有多胖。民间戏称胖子有三宝，冬暖夏凉鸡鸡小。看样子有一定的道理。
史书之所以八卦刘彧的床帏之事一是儒家重视血统纯正，二是暗示刘宋已经无疾而终，为日后萧道成篡位开脱。
公元472年，刘昱即位。
刘昱继位时只有10岁。刘彧临死前指定的几位辅政大臣刘勔、沈攸之等帮他打理朝政。
刘昱唯一幸存的叔叔刘休范起兵造反。刘休范因为木讷寡言，才能平庸，头脑也不灵光，一向不被兄弟们瞧得起。不过因祸得福，刘彧不把他视为威胁，没有杀他。但他自以为身为刘昱唯一的亲叔理所应当成为刘昱的首席辅政大臣，代刘昱掌朝廷大权。他为刘彧死时将他遗忘忿忿不平。在刘彧死后他决定起兵夺位。他在自家后院练习骑马，并且秘密招揽亡命之徒。两年后，他在寻阳起兵杀向建康。
朝廷派将军萧道成率兵迎战。
两军决战之时，刘休范指挥军队猛攻建康外围的壁垒。萧道成派出七百弓箭手，站在城头之上用强弓射击叛军，使叛军无法靠近城池。
刘休范心中焦急，亲赴前线观战。他登上一个山头，身边只有几十个卫兵。萧道成发现后，派一支军突袭山头砍了刘休范的脑袋。
但是叛军并不知道刘休范已死，仍在猛攻官军。刘勔率军迎战，战败而死。官军的防线于是被突破。叛军攻至建康城下。城中大乱。有人认为大势已去，打开城门向叛军投降。叛军攻入建康，直奔皇宫而去。
太后拉着刘昱手泪如雨下：“天下败矣”。
羽林军主动出击阻击叛军。萧道成急派援军夹击叛军。叛军腹背受敌，很快崩溃。
萧道成险胜叛军，平定了刘休范之乱。