公元前236年——前228年赵以李牧为大将，大败秦师于肥下。秦灭韩。秦收买赵王迁的宠臣郭开诬陷李牧谋反，李牧被害。秦将王翦攻赵，俘虏赵王迁。荆轲刺秦未遂。
嬴政亲政后平定嫪毐之乱，清除吕不韦势力，坐稳了王位。秦国政局安定下来，郑国渠也修好了，嬴政于是重启六国统一之战。
秦始皇采纳李斯的建议推行胡萝卜加大棒的外交策略，用胡萝卜拉拢诸侯与秦国连横，用大棒打击拒绝归附秦国的国家。
燕国归顺了秦国。赵国恨燕国背叛，出兵伐燕。燕国受到赵国的攻击后向秦国求援。秦国立即派大将王翦出兵伐赵。
公元前236年，王翦趁赵国后防空虚，出兵攻击邺地（河北邯郸临漳县）。赵国正在围攻燕国的狸阳（河北任丘），来不及回兵救援。秦军一气攻克了九座城邑。
王翦留副将桓齮[yi]在邺地作战，自己率领一支精兵杀向山西。他要让赵国首尾不能相顾。
桓齮率领秦军一路攻关拔寨直逼邯郸。伐燕部队这时已经返回，在漳河布防截住了秦军。桓齮没有强攻赵军而是让秦军在漳河下游悄悄渡河，绕过赵军正面防线突袭赵军的侧翼。
赵军大败，被秦军“斩首十万”。
秦国在嬴政亲政后废除吕不韦的新法，恢复商鞅的严政酷法。秦军又开始记录斩首数量。
邯郸危急。赵王急调大将李牧率军南下应敌。
李牧是赵国最后的名将。他这时正率领赵军精锐驻守在北疆防御匈奴，听到赵王急召全起三军迅速南下。
桓齮得知李牧南下，停止进攻邯郸，整军北上迎战李牧。李牧率领的部队是赵国最后一支精锐。打败李牧就等于打败了赵国。
秦赵两军在宜安（河北石家庄藁城）遭遇。
李牧考虑到秦军士气正盛，下令坚守不出。李牧擅长防守反击，先靠坚固的防守消磨对方的斗志，然后伺机突袭。
秦军孤军深入担心粮道被断，迫切希望速战速决。为了吸引李牧与之决战，桓齮留下老弱残兵把守大营，亲率精锐主力去攻打赵国的军事重镇肥下（河北石家庄晋州），攻其必救之地。
秦军一面猛攻肥下，一面伏兵于赵国援军必经之路上。这一招即所谓“围城打援”。桓齮认定李牧必救肥下。
肥下告急。李牧的部下请求李牧赶紧出兵救援肥下。但李牧不为所动。他对部下讲：“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。敌人攻哪我救哪，这是让敌人牵着我的鼻子走。我不能那么干。
他算定秦军大营空虚，于是置肥下而不顾直取秦军大营。
赵军顺利攻破秦军大营，缴获了秦军的辎重和粮草。
正在攻打肥下的桓齮听说大营丢了慌了手脚，扔下肥下回军来救。他本想调动李牧，没想到反倒被李牧调动。
李牧以其人之道还治其人之身，派军在秦军必经之路上居高临下夹击秦军。秦军没有防备，被赵军“大破之”，全军覆没。桓齮带少数亲随杀出重围逃走。
史书对桓齮的下落说法不一，有说逃回秦国，有说逃到燕国，有说战死沙场。多数人倾向于桓齮突围后没有回秦国而是逃到燕国。秦律严苛丧师必斩，他逃回去也是死，于是改名樊於期在燕国隐居下来。不过秦国后来还是知道了桓齮的下落。赢政发布悬赏通缉令：能献出樊于期的，不管死活，一律赏千金，封万户侯。后来荆轲刺秦向樊於期借项上人头作为觐见秦王的见面礼。樊於期于是自杀。
赢政出师不利恼羞成怒，重新组织军队再攻赵国。第二年秦军卷土重来，攻占了赵国两城。李牧率军迎战。秦军一看李牧来了，怯慑不敢战，吃光粮草后撤兵而走。
秦国忌惮李牧，暂且放过赵国去打韩国。秦国这次出兵不以攻占韩国的城池为目的而是想一举灭掉韩国。
韩国现在只剩下巴掌大点的地方。秦国举手就灭掉了韩国。
韩军早已被打怕了。当秦军大军压境的时候，韩军守将献城投降，并且还主动带着秦军去打韩国的都城新郑。
韩王临时拼凑了一支军队迎战秦军。但是这帮乌合之众见到秦军铺天盖地地冲过来一哄而散。韩王无奈只得捧着铜印开城投降。
作为“战国七雄”最弱的一位，韩国成为秦国统一之战的第一个殉难者。
韩国此后成为秦国的一个郡。
赵国在韩国危亡之时没有出手相救。因为赵国遭了大灾，头年北部地震，次年南部大旱，祸不单行，无暇他顾。