魏韩发现楚军倾巢而出去打秦国，趁虚而入袭击楚国，一直打到邓地（湖北襄阳）。
前线楚军闻知老巢受到威胁，军心大乱，被秦军再次杀败。楚怀王割让两城向秦国求和，领着残兵败将匆忙回撤。
楚国此战丧军失土，前前后后损失了十万人，元气大伤。
秦惠文王在秦楚大战中因为担惊受怕操心劳力而得病，从前线回来不久就死了。他19岁的儿子秦武王即位。
王位更迭通常会伴随着政局动荡。一朝君子一朝臣。秦武王上台后赶走张仪等一干先君老臣，任命自己的亲信取而代之。秦武王首设丞相一职。
秦武王天生神力，跟前的玩伴也都是大力士。一人得道鸡犬升天。他的这些玩伴在秦武王登基后成为朝廷大臣。群臣不服却也无可奈何。
不久，秦惠文王时期秦国所征服的义渠和巴蜀叛乱。
秦武王派左相（副丞相）甘茂领兵平乱。甘茂出马马到功成，很快就把叛乱平定。
胜利来得如此轻而易举让秦武王雄心乍起，派甘茂再去攻打韩国。
他对甘茂讲，我平生最大的愿望就是想去周国转一转，看一看天子之城究竟是怎样的辉煌，掂一掂当年大禹造的九鼎究竟有多重。
去周国必须经过韩国的宜阳城。秦武王让甘茂帮他把宜阳拿下来。
甘茂说宜阳是韩国的重镇，兵精粮足，不好打。你要让我去打，就得给我充分的信任，不要因为别人说三道四就怀疑我的能力。
秦武王答应了他，给他20万军队去打韩国。
当时宜阳韩军守军有十万。受到秦军攻击后，韩国又增援了十万兵，并且把韩国的强弩都运了过去。
韩国的兵器在当时非常有名。韩国造的剑比别人都锋利，造的强弓劲弩比别人射程都远。韩国的强弩必须手脚并用才能拉开，可以想象它的射程和杀伤力。
秦韩兵力相当。虽然秦军勇猛，但韩国有坚城强弩依靠，甘茂攻城5个月不能取胜。
楚国有唇亡齿寒之忧，主动出兵援助韩国。楚怀王让人通报韩国，楚军已经集结在北部边境，马上就要进入韩国。你们一定要守住，跟我们一起夹击秦军。
韩国得知楚军来援，喜出望外，下令宜阳不惜一切代价守住城池。
楚军集结边境后不急于进入韩国，想等秦军筋疲力尽时再发动进攻。
樗里子等朝臣发觉不妙，建议秦武王趁早撤兵。秦武王也觉得甘茂恐怕不能取胜，下令甘茂撤兵回国。
甘茂拒绝撤兵，托人带话给秦武王，提醒他说你答应过我用人不疑，可不能说话不算数。
秦武王也不甘心无功而返，下令增兵宜阳。同时他割让一城给楚国，要求楚国保持中立。楚怀王见钱眼开，立即把军队撤了回去。
甘茂得了援兵，散尽家财犒赏将士，承诺攻下宜阳还有重赏。重赏之下必有勇夫。秦军一举攻破宜阳，砍杀韩军六万人。
宜阳被拿下，秦国通往中原之路也就此打开。
秦武王领着他那几个大力士玩伴兴致勃勃地进入天子之城洛阳。当时的周天子是周赧[nǎn]王。周赧王诚惶诚恐出城迎接。秦武王睬也不睬直奔太庙的九鼎而去。
九鼎相传是大禹收九州之兵而造，象征禹王统治九州的权力，被周天子供奉在太庙。
秦武王找到象征雍州（陕西）的那只鼎仔细观瞧。他问身边那几个大力士玩伴，谁能把它举起来？
几人过去尝试，不是挺而不举，就是举而不坚，都失败了。
秦武王过去，双手抓住鼎的双耳，气运丹田，两膀一较力，把大鼎猛地举到半空。但是用力过度，五脏迸裂，秦武王胳膊一软，大鼎“咣当”砸在脚面上。秦武王当晚疼痛而死。
秦武王一死，秦国大乱。
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