公元前361年——前354年秦孝公任用商鞅变法。中原诸侯也任用贤人变法图强。
商鞅上台后推出一系列改革措施，诸如颁布法律、实行连坐、奖励军功和农耕等。
他的这些改革措施大都是从李悝、吴起那趸来的，但比他们更激进。因为秦孝公希望让秦国在最短时间内强大起来，商鞅投其所好下猛药治理秦国。
商鞅来的时候带着李悝的《法经》。他以《法经》为蓝本，根据秦国的国情改造成具有秦国特色的《秦律》。《秦律》比《法经》规定的刑罚更加严厉，不仅“轻罪重罚”而且实行“连坐”。一人犯罪不但本人会受到严酷的刑罚，全家乃至近邻都跟着倒霉。连坐对预防犯罪非常有效。亲戚邻居发现谁有犯罪企图会及时制止或举报，以免殃及自身。
当时秦国的社会治安非常混乱，商鞅乱世用重典实行严酷的刑罚。秦国的治安问题很快得到解决。
商鞅把战功和爵位挂钩，重奖战功。战功越大爵位越高。不同的爵位等级享受分地、分房、服饰等差别化待遇。
他把爵位分为20级，从士一直到侯，规定“战斩一首赐爵一级”，砍一个脑袋升一级。不过商鞅把爵位分为民爵和官爵。普通士兵最高升到第四级就不能再升了，除非能力出众被破格提干，然后再按官爵的顺序往上升。官爵不是砍个脑袋升一级，而是根据你所领导的团队战绩来考核。
没有军功的人就没有爵位，即使家里再有钱也不能穿好衣服住好房。
爵位跟战功挂钩后给了所有人升迁的空间。战功越大，爵位越高，得到的封地越多，挣的钱越多。普通老百姓也有了追求荣华富贵的机会。爵位与战功挂钩的激励机制激发了将士奋勇杀敌的积极性。秦军后来被人称作“虎狼之师”，不仅战斗勇猛，而且残暴嗜杀。一仗下来，遍地无头尸。
封官进爵以战功为标准，以前铁饭碗、铁交椅就被打破了。“世卿世禄”的官僚贵族不能再把爵位世袭给子孙，必须由子孙自己通过的战功争取。他们对商鞅恨之入骨。
不过有秦孝公毫无保留的支持，商鞅并不惧怕任何人的反对。
太子深夜泡吧违反了宵禁规定，被商鞅抓到。商鞅说你是未来的国君，我不能罚你。但你的老师要替你受罚，因为他没有教好你啊。于是太子的老师被摁到地上“啪啪”一顿大板子，然后脸上还被刺上字。脸上刺字是犯罪的标志，叫黥[qíng]刑。那时刺字跟现在刺青不一样，不是拿针慢慢描，而是用刀划。
太子吓得八年没敢出门。他的老师也因为有了犯罪记录丢掉工作，只能回家卖酒。
连太子都给办了，其他人谁还敢往商鞅的枪口上撞？
商鞅的改革很顺利地推行下去。秦国也因此发生翻天覆地的变化，迅速发展起来，成为战国第一强国。
在秦国深化改革的同时，赵国、韩国、齐国也开始改革。
诸侯混战促使诸侯都在设法提高自身实力。先有李悝变法使魏国在诸侯中脱颖而出。后有吴起变法使楚国迅速恢复元气。魏楚两国变法产生的示范效应吸引诸侯群起仿效。
赵国在军政方面任用法家实行奖惩，在思想教育方面任用儒家推行教化，试图走法治跟德治相结合的路子。
韩国任命申不害为相改革军队体制，收编贵族军队统一指挥和训练，重视兵器的制造和改良，增强了军队的战斗力。
齐国任命邹忌为相改革吏治，任贤用能，惩奸除庸，广开言路，从善如流，使国家在政治上、经济上出现新气象。
诸侯变法虽然侧重不同，但不约而同任用法家推行法治，无论贵贱依法行事，有功则赏，有过则罚。官职、爵位随着功过升降，打破了贵贱之间的壁垒，让贵族有了压力，让平民有了动力。法家治国立竿见影，对提高臣民将士的工作积极性帮助极大。儒家在当时不受重视。