公元前628年——前621年秦与晋军战于崤山，大败，向西发展，灭国十二，开地千里，称霸西戎。
晋文公去世的当年，郑国国君也死了。
秦国驻扎郑国的秦军将领给秦穆公送信，建议秦穆公趁郑国新君刚刚即位局势不稳之机偷袭郑国。他说我们负责把守郑国的北城门。你要是派兵过来，我们里应外合就可以拿下郑国。
秦穆公动心了，去找蹇叔商量。
百里奚和蹇叔都劝他别那么做。秦军千里奔袭郑国，中间需要穿过晋国、周国、滑国，郑国怎么会不知道？奇袭不会成功的。一旦偷袭不成转为强攻，秦军远师疲惫，人家以逸待劳，我们胜算不大。并且搞不好有被晋国切断后路两面夹击的危险。
但秦穆公坚持出兵。他认为晋文公刚死，继位的晋襄公正忙于丧事不会管郑国的闲事。郑国新君继位立足未稳，这正是打他的最佳时机。如果能拿下郑国，秦国就有了中原争霸的基地，以后再不必受晋国的牵制。
秦穆公不听劝阻，派百里奚的儿子孟明领兵出征。
秦军穿过晋国、周国来到滑国（河南偃师）。
那时的诸侯国以城为国。城外通常没人把守，可以随便通行。但是军队借路此地必须事先打招呼，否则就是敌意行为。秦军为了保密沿途没跟任何国家打招呼。
但大部队行军必须得走大路，也就是国道，难免会碰上来往的商人，想保密是很困难的。
一个卖牛的郑国商人正好碰上秦军。他探听到秦军这是要去打郑国赶忙派人回国送信，同时冒充郑国的使者来见孟明，假称奉了国君的旨意前来劳军，把自己的牛全送给了秦军。
孟明吃惊不小，以为郑国已经知道了他们的计划，奇袭计划已经失败。他们为了达到奇袭效果轻车倍道而行，没带多少粮草。如果奇袭不成改为攻坚，后勤保障就成了大问题。
孟明决定撤兵，免得偷鸡不成蚀把米。但是白跑一趟总是感觉有点怨，于是秦军顺手灭了滑国，扛着从滑国抢来的战利品往回走。
滑国是晋国的同姓之国，同宗同祖。这可惹恼了晋国。
晋襄公正在为晋文公守孝之中，按规矩守孝期间不能动刀兵。秦国也就是算准这点才敢那么放肆。但晋襄公觉得必须给秦国一点教训，让秦国知道别以为晋文公死了，晋国就好欺负。
晋襄公派兵在秦军必经之路上伏击了秦军。
孟明根本没料到作为秦国盟友的晋国会突然翻脸，途经晋国控制区时一点防备没有。
崤山（河南陕县东）隘道是设伏的最佳地点。秦穆公在隘道两侧的高地上，布下一个口袋阵。当秦军经过隘道时，晋军伏兵四起，将秦军困在隘道之中。秦军虽有千军万马也无从施展，在晋军的围攻下或死或降全军覆没。主帅孟明也被晋军俘虏。
后来经人说情，晋襄公把孟明放回。
秦穆公亲自迎接孟明回来，主动承担了作战失利的责任，仍然对孟明委以重任。
秦穆公并没有死了争霸的心。他一面招兵买马训练士卒准备复仇，一面通过联姻跟楚国结成同盟。
秦楚都被中原视为蛮夷之国。两个难兄难弟搭伙冲击晋国的霸主之位。
秦楚约好了时间联手伐晋。可到了约定时间，秦军出发了，楚军却没来。
原来，楚国发生了政变。楚成王当初立长子商臣为太子，后来越来越不喜欢商臣，想废了他重立。商臣探得消息后带兵闯进宫中逼楚成王自杀。楚成王央告儿子等熊掌炖熟了我吃一口再死，别让我做饿死鬼。商臣不允。楚成王只得上吊自杀。商臣在灵前即位，是为楚穆王。
楚军失约。秦穆公仍然坚持按原计划出兵。他仍以孟明挂帅再战晋国。
晋襄公亲自领军迎战。他手下一名将军狼瞫以战死沙场为荣，率领本部军杀向秦军。他的自杀式攻击打乱了秦军的阵型。晋军大部队趁机杀向秦军。秦军大败而逃。
孟明回国后，秦穆公没有责罚他，而是让他整兵再战。
公元前624年，秦穆公御驾亲征攻入晋国。
秦军渡过黄河后，秦穆公下令破釜沉舟。他以此激励将士不胜不归。不要幻想打得赢就打，打不赢就跑，只有取胜才有生机。
秦军在秦穆公亲自指挥下横扫晋国乡野。晋军惧其锋芒，收缩防守，坚壁清野，避而不战。秦军耀武扬威一个多月，渡过黄河去崤山埋葬了死难的战友之后才大摇大摆地回国。