张苞和马岱去跟张郃与申氏兄弟交战，马岱以一敌二大战申氏兄弟没什么问题，可本就身受重伤的张苞，却不是张郃对手。
击败张苞以后，张郃趁机掩杀，张苞和马岱所dialing的军队也就大败，狼狈逃窜。
张飞看着眼前如此这般自责的儿子，拍了拍张苞肩膀，抚慰自己儿子道：“好了，胜败乃兵家常事，为父刚刚还被击败了呢，为父这不是也好好的嘛，好啦，摆正心态，别崩了。”
“这次被张郃击败了，咱们下次再将张郃击败，不就得了？”
“人只要活着，那就有胜利的希望。”
别说，张飞本是个大老粗，跟随刘备多年，也是学了点儿东西的，教育起自己儿子来，更是一套一套的。
张苞也是被张飞成功激励了，激动道：“多谢父亲的教诲，我知道啦，下次我一定会击败张郃的。”
张飞拍着自己宽厚胸膛叫道：“用不着你，让为父去击败他就可以。”
“敢欺负我儿子，这张郃真是好大的胆子。”
说话间，又一阵马蹄声响起，却是马超带领军队而来。
不过，跟张飞父子军队阵容不同，马超所带领的部队没有一点儿损伤，反而斗志昂扬，打了胜仗的样子。
张飞问道：“孟起，怎么样啊？”
马超持枪大笑道：“哈哈，庞德那个废物，又岂能够是我的对手，被我杀得大败，狼狈向西逃去了。”
闻言，张飞正想要夸赞马超什么呢，突然想到什么，大惊道：“不好，现在上庸空虚，万一他趁机占领上庸得话，岂不是……”
话说完了，不管是马超还是张飞，纷纷带军向上庸赶去。
结果赶到上庸城下，便是发现上庸城吊桥已被拉上去了，袁熙站在城楼上，傲然而立，叫道：“张翼德，上庸已被孤拿下了，尔等快快退去吧，否则的话，将要性命不保。”
骑在乌骓马上的张飞，看到如此场景，听到如此话语，也是被气得全身哆嗦起来，仰起脖子大吼叫道：“啊！袁熙，你这个混账东西，俺要等有机会的话，一定要把你给剥皮抽筋。”
这话说得，也是真心愤怒。
愤怒归愤怒，上庸城失守已是事实，张飞不可能带领着残兵败将强攻城，那样只会损失更加惨重。
没办法，张飞只得带着败军，灰不溜秋撤走了。
当看见张飞撤军之后，袁熙嘴角扬起，对身后的庞德夸奖道：“拿下上庸城，真乃是令明之功也。”
袁熙俘虏了赵云、击败张飞以后，他第一时间选择进攻上庸，生怕败军以后的张飞躲进上庸城之中不出来，那样的话，想要攻克上庸便不知道何年何月了。
好在，庞德跟马超交战后，向西进军，成功拿下来了那毫无防备的上庸城。
庞德愧疚低下头，回答道：“主公谬赞了，末将跟马超交战，损伤大刀兵一万有余，请主公责罚。”
没错，因为庞德不是马超对手缘故，导致他带领的三万大刀兵，被马超活生生干掉了一万。
袁熙宽慰道：“令明，不必如此，胜败乃兵家常事，更何况，你已经拿下来了这上庸城，真的是大功一件了呢。”