虽然张鲁和其弟张卫成功割据汉中，但他们母亲还在成都呢，按理来说，刘焉应该惩罚张鲁母亲的。
可也不知道是因为他觉得张鲁母亲实在貌美不忍心下手还是觉得张鲁造反跟他母亲无关缘故，总之刘焉就是没有对张鲁母亲下狠手，还对其百般宠爱。
等到刘焉去世，刘璋继承他的位置成为益州牧后，张鲁时不时派人对蜀地进行掠夺，导致刘璋勃然大怒，这一怒之下，就将张鲁母亲给杀了。
听闻母亲被杀，张鲁大怒准备起兵攻打益州，可是要以一郡之兵占领偌大益州，显然不是怎么现实事情。
也就在这时，马超投奔张鲁，劝说张鲁北伐作为凉州……
如此种种，虽说刘璋和张鲁之间有着复杂的恩怨情仇，可刘璋也不能够坐视汉中这个益州门户被袁熙占领，那样一来的话，他的益州地盘就有可能危险了。
跟自己的手下文臣几番商议下，刘璋决定派将军张任主帅，泠苞、邓贤、刘璝为副将，谋士法正为军师，率领十万益州军前往汉中支援张鲁。
……
南郑城外数十里之外的荒地，张卫率领汉中仅剩的三万守军跟袁熙军对峙。
而袁熙这边有五万六千枪兵，一万骑兵，数量比汉中守军要多出大半。
按理来说，这种敌众我寡的局面，张卫选择守城比较合适，可张卫在阳平关时，已经见识到霹雳战车的威力，他十分明白，有霹雳战车在的话，守城还不如主动迎战呢。
为此张卫只有盼望着，刘璋援军能够早早到来吧。
袁熙虽说不清楚张卫是怎么想的，但看到张卫领着比自己数量要少一倍的残兵对抗自己精兵以后，忍不住冷笑道：“张卫，你兄张鲁还不准备投降，还要负隅顽抗不成？”
这话还真说进张卫心坎里去了，他家兄长还真准备投降来着，当然，张卫是不可能承认的，他咬牙道；“少说废话了，袁熙，你想要攻占我们南郑，那你得从我尸体上踏过去。”
袁熙冷笑道；“好啊，我刚好正有此意呢，张郃将军，可愿为我斩他首级？”
“末将得令。”
张郃立刻持刀而出，直奔张卫而去。
张卫见了，立刻让部将杨昂出战。
杨昂只好硬着头皮出战，结果跟张郃战了不出两个回合，就被张郃一刀给斩杀于马下。
旋即，张郃继续直奔张卫而去。
张卫大惊，深知不是张郃对手的他，命令自己手下所有士兵齐上迎战。
袁熙见了这一幕，大手一挥，己方所有将士，也如同滔滔洪水，如饿虎扑食般奔汉中军而去……