最终，老将还是更相信林一凡的战略眼光，在他的要求上，薛岳作为主将，白崇禧作为副将，林一凡作为总参谋，开始制定反攻广州的全盘战略计划，并从华中的湖南湖北，华南的广西广东四地，开始调集兵马。
对此，可把薛岳给高兴坏了，老将不仅采纳了他的提议，还让白崇禧给他当副将，这可是把白崇禧狠狠地压了一头啊，简直不要太解气了！
而白崇禧则是脸色难看，但这是老蒋亲自安排的，他也不好说什么，只能不情不愿地接了命令，在接下来的会议讨论中都一言不发。
在薛岳率主力部队南下的同时，李宗仁也在河南、湖北一带展开了行动，为击破豫西、鄂北的日军驻军，破坏平汉铁路南段交通、日军飞机场，解除对武汉侧背的威胁。
李宗仁在各地集结4个师以上兵力，约七万人，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力一部于汉水右岸，另一部于洛宁附近地区，威胁陕东。
当然，以上都是为了防御，真正进攻牵制日军的，是另一部由荆门攻占襄阳、樊城、谷城，策应桂军进攻的有驻山西的日军一部，从黄河以南的陕县进行集结。
李宗仁首先向日军显露出要反攻豫西鄂北一带的迹象，并很快由鲁山、舞阳、叶县分三路向日军阵地发起小规模进攻。日军驻军着急忙慌地进行抵抗。
然后，他又命令主力向湍河以西转移，只留一师攻打南阳，其余大部兵力绕过南阳，继续西进，做出要准备与日军在湍河一线决战的迹象。
国军主力向西进攻后，南阳的日军即陷入国军重围之中，成为一座孤城，李宗仁下令开始猛攻南阳，南阳日军在强敌围攻下，退守城垣拼死抵抗，不到三日，国军便突入南阳城内，与日军展开巷战，至深夜，南阳终被收复。
张卫国、朱国睿和孔森等人也正在安徽一带展开游击战，不断消耗和打击日军的后勤保障和有生力量，主要根据白崇禧的作战方针：
“游击战与正规战配合，加强敌后游击，扩大面的占领，争取沦陷区民众，扰袭敌人，使敌局促于点线之占领。我为长期抗战，应一面于交通要线上，纵深配备有力部队，增加抵抗力，一面于广大地域行游击战。”
大别山纵队巧用游击战，派遣三个团越过淮南铁路以东实施游击，以古河、梁园为前进基地，并指挥皖东两游击纵队,不断向敌袭击，破坏其交通线。
还将合肥城外四百余名日军诱至包围圈悉数歼灭，指挥官三浦大佐亦未逃脱，并获得两百多支步枪、两门山炮、两门步炮等众多军用品
同时，还有王耀武等人也在南昌等地配合作战，向赣北，皖南地区的日军发起多股小规模攻势，全面的“虚张声势“开始了，成功让日军应接不暇。
现在完全可以说是抗日战争最顺利的时期，国军士兵的士气极高，几乎是势如破竹，在小战场上攻无不克，正面战场的日军在几场反攻战之中损失惨重，几乎是陷入了被动防御，甚至是避战的状态。
日军虽然武器先进，军事素养远高于国军，但在华北，华东，华南的兵力捉襟见肘，在遭受了接连几场的打败之后，士气大萎，日军高层也罕见的慌乱了起来，地方驻军中一触即溃者、临阵脱逃者数不胜数，局势几乎要呈一边倒了。
就在这时，林一凡和薛岳也带着两个军，四万余精锐国军从湖北南下，汇集白崇禧的十万桂军之后，兵锋剑指广西，日军驻兵猝不及防。
薛岳根据战前会议上林一凡的部署下达作战命令，与中南半岛的英法军队协同作战，作战行动的第一步，就是绕道中越边境，从防城港等地包抄，反攻南宁。
桂南地区山川纵横，地势险峻，而南宁位于邕江与桂越公路交会处，是国军必须要收复的战略重镇。
与此同时，日军也不是完全没有准备，为预防国军登陆，对国军登陆作战作了估计，判断有三种可能：
“一是国军主力由粤南沿海电白等处出现，然后向宾阳推进，威胁南宁；二是国军主力由北海包抄，攻取灵山、横县后溯江而上，直逼南宁；三是国军一部在北海佯攻，主力则由钦县、防城发起主攻，沿邕钦公路(南宁—钦县)向南宁进攻。”
并且，日军判定钦县、防城地形不佳，北海登陆也受公路破坏和防御工事的影响，因而国军最可能采取第一种方案，日军第五师团由此制定了作战指导方案。
第一次长沙会战后，侵华日军兵力已经不足，侵占广西的日军第五师团和台湾混成旅有一个旅团奉命调往广东西江，桂南日军仅剩约两万余人，且分散配置于南宁、贵县以南亘北海沿岸既设阵地，防守着漫长的海岸线，首尾无法相顾。
林一凡以九十一军为进攻作战主力，桂系的十万大军协同作战，由军长李铁军统一指挥，准备在钦州以南地区强行迂回包抄。
黎明，桂南海军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以其上的小型舰炮猛轰海岸，并在企沙，龙门两处登陆。日军第五师团对登陆国军进行了反击，下令部队“务于敌登陆立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”，国军步兵遂发起一波又一波地登陆冲锋。
傍晚，日军迫于国军猛烈炮火，放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。第二日，由企沙登陆国军向防城进军。另一部在钦县附近的犁头嘴登陆，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。
薛岳下令九十一军和七十九军一起猛攻钦县，一部从日军侧背攻入城内，双方展开残酷的巷战，一直打到到傍晚时分，日军及川第九旅团伤亡较重，只能撤出钦县，国军巩固滩头阵地后，以南宁为目标，形成3路钳击攻势。
左路为九十一军由防城出发，在贵台墟附近突破日军阵地，进抵唐报，从西南方逼近南宁。中路七十九军在占领黄屋屯后长驱直入，抵达大寺，直逼大塘。右路为六十军由钦县沿邕钦公路向小董进攻。
日军第五师团连日苦战，且势单力薄，连连败退退守上思，板城。至此，国军已从东南，西南，南三面包围了南宁，师团长今村均中将紧急向驻守广州的第一零四师团求援，然而一零六师团如临大敌，自己都自顾不暇，又哪里会派兵支援。
国军进展甚速，抢先进抵唐报、百济一线。薛岳又令六十一军留守钦州，以掩护七十九军的补给线，七十九军则穿越群山，向南宁周边的平地挺进台湾混成旅团在良庆、蒲庙等地负隅顽抗，终于惨败溃逃，国军于次日黄昏抵达邕江，直取南宁。
国军在邕江南岸与日军夹江对峙，不给日军任何反应的机会，各路国军已分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。第五师团与渡江国军激战二十余次，但因兵力不足，尚未调整就仓猝上阵，完全无法阻止国军的猛烈攻势。
次日，渡江国军已达数干人，在飞机，重炮的掩护下，主力分由东西向南宁夹击，与日军守城部队激战于市郊。