率部攻占楞严禅寺的第68联队联队长鹰森孝大佐笃信佛法，因此命令士兵们不得杀害倓虚法师等僧侣，随后又命令士兵们驱赶僧侣们和从附近抓来的营口百姓处理东北军阵亡官兵的尸骸。在日军刺刀威逼下，数百名营口百姓战战栗栗地走进残破不堪、血水横流的寺内，然后齐齐地楞在了战斗现场。几分钟后，百姓们齐齐跪倒在地，放声大哭，因为遍地的东北军尸体几乎没有一具是完整的，特别是抱着手榴弹或炸药包冲向日军的东北军敢死队员，都只剩下两条腿，上半身炸得粉碎，场面之悲壮惨烈，催人泪下。鹰森孝大佐在随后的日记里也写道：“轻视支那人的观点必须要加以改正，因为满洲军视死如归的精神不得不令人钦佩。”
禅定方丈在一个日本兵凶神恶煞的喝令下，带着两个年轻的弟子去收拾张仲伟的尸体。张仲伟虽然已经战死，但他怀里那个炸药包却没有爆炸，使得日军不敢靠近过去。禅定方丈神色木然地走上前，不由得潸然泪下。虽然张仲伟一天前曾毫不客气地呵斥过他，但禅定方丈此时此刻也忍不住为壮烈殉国的张仲伟而落泪。禅定方丈轻轻搬开张仲伟怀里的炸药包，然后用身上的袈裟轻轻地擦掉张仲伟脸上的血迹，最后和两个弟子一起抬起张仲伟。张仲伟被抬起后，身躯突然轻轻地动了一下，鼻翼微微翕动着，腹部被子弹打破了的创口血流如注。
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“师父，这位张营长还没有死！”两个弟子又激动又紧张地低声道。
“嘘！”禅定方丈也又惊又喜，他紧张地看了看不远处的日本兵，示意两个弟子噤声以免让日军发现，然后撕下一片袈裟，给张仲伟包扎好腹部的伤口，最后悄悄地把张仲伟抬进自己的禅房里，准备给张仲伟救治并趁乱把他送出去。但日军已经完全占领楞严禅寺，一时半会根本无法把奄奄一息的张仲伟送出去得到真正的救治，时间若拖下去，张仲伟必死无疑。禅定方丈为此而心急如焚。
仅仅半个小时后，震天的喊杀声再度响彻在了楞严禅寺附近，东北军的援军赶过来了，领头的军官是刚刚突围出去的朴炳珊、穆纯昌、喻诗航，以及第123师第529团团长毛福恩。
毛福恩在营口战斗爆发后，因为恐惧害怕，带着部队临阵脱逃了，但他逃出营口后也没跑太远，因为他也知道，自己即便逃得了日军的子弹，也逃不了宪兵的子弹。这使得既畏惧战斗又畏惧军法的毛福恩一直带着部队在营口东北方向的郊区徘徊摇摆，他既不敢参战又不敢真的跑了。晚上八点多，东北军南线方面军总指挥部致电给毛福恩，询问他的部队现在何处，是否在参战。心中有鬼的毛福恩含含糊糊回复，称自己的部队正在营口外延机动作战。南线方面军总指挥部可能猜到是怎么回事了，因此在给毛福恩发去的回电里，一方面鼓励他奋勇作战，一方面则告诉他，临阵脱逃、违背军纪的第123师师长于琛澄少将在逃回沈阳的路上已经被第三宪兵大队在鞍山抓起来并就地处决了，一起临阵脱逃的第589团团长李福和见势不妙，向日军投降，沦为了汉奸。
接到南线方面军总指挥部的回电，毛福恩毛骨悚然，他听得出这份电报里的内在含义，自己如果临阵脱逃，肯定像于琛澄那样被宪兵队枪毙，如果投靠日军，就会像李福和那样沦为令人不齿的汉奸，唯一的道路，就是返身杀回营口战场上，即便战死，也是轰轰烈烈地光荣战死，万般好过被枪决或当汉奸。而在这同时，毛福恩部下里过半的营长、连长等军官们都强烈要求返回营口参战，绝不能坐视友军血战而袖手旁观，这样不但违背军纪，也在良心上让军官们难以接受。举棋不定一个白天的毛福恩最后痛下决心，带着部队杀回了营口战场，正好遇到从楞严禅寺突围出来的朴炳珊、穆纯昌、喻诗航等人。喻诗航等人先把毛福恩劈头盖脑地骂得狗血淋头，然后跟无地自容的毛福恩带着第592团的三千多齐装满员、弹药充足的官兵重新杀回了楞严禅寺。
尽管第三师团已经基本占领了营口，但全师团也已经拼杀得成为强弩之末了。持续近十五个小时的营口血战中，第3师团死伤1.6万余人，光是战死者就达到7500余人，步兵部队已经损失殆尽，因此迫于无奈的日军不得不把骑兵、工兵、勤务兵、辎重兵等非步兵的部队也投入了战斗。辎重兵是日本陆军各兵种里地位最低的，日军有句话叫“辎重兵若算兵，蜻蜓也算鹰”。辎重兵的参战，标志着第3师团已经彻底是元气大伤了。东北军第123师（不包括已经撤退的部队，在营口真正参战的第123师官兵约7000多人）以及协同作战的独立海防混成营和独立第9、第10炮兵团总计共1.2万兵力，一个白天血战下来死伤9000余人，部分被打散的连排级小部队此时还在城内不同城区里各自为战。实际上，守城的东北军如果能有足够时间来修建更完善、更坚固的巷战工事，第3师团即便伤亡过两万也难以拿下营口。
第529团的反击，彻底打晕了第3师团。第3师团此时的战斗部队里一半都是勤务兵和辎重兵等杂兵，剩下的步兵也都人困马乏、疲惫不堪，此时遭到休息了一个白天且急于将功补过的第529团的猛烈冲杀，立刻被杀得措手不及、人仰马翻。战意昂扬的怒吼喊杀声中，反击的第529团一个排山倒海的冲锋，立刻冲垮了楞严禅寺的日军第68联队。联队长鹰森孝大佐刚刚写完日记，正躺在行军榻上休息，还没有反应过来就被一群破门而入的东北军用冲锋枪打死在了被窝里，脑袋还被毛福恩割走以邀功。生怕自己会被军事法庭秋后算账的毛福恩算是豁出去了，带着部队在城区里猛打猛冲，硬生生地摧毁了日军刚刚建立的脆弱防线，把第3师团的残兵败将们重新赶到了海边。
设立在西炮台附近的第3师团的师团部里，若山中将看到自己的部队就像赶鸭子般狼狈不堪地被东北军又重新赶了回来，全师团的伤亡率近三分之二，四个联队长也战死了三个，顿时不顾自己形象地放声大哭起来。成军四十五年来的第三师团素来是日本陆军的一支核心力量，甲午战争期间，是第三师团第一个攻占了平壤，又是第三师团第一个横渡鸭绿江攻上了中国本土并占领了第一座中国城市安东，打垮辽东清军的日军也是以第三师团为主力的；日俄战争期间，第三师团虽然没有参加著名的旅顺战役，但南山战役、辽阳会战、沙河会战、奉天会战等一系列重大战役都参与了。威风八面了近半个世纪的第3师团什么时候打过这么惨的仗，这不得不让若山中将悲上心头。实际上，在接到第68联队攻占楞严禅寺的报告时，若山中将并没有忙着庆祝胜利，而是在办着丧事。营口海边一片足球场大的开阔地上，七八百名日军和医护人员忙得挥汗如雨，地上堆满了从城区战场上运来的横七竖八、四仰八叉的日军尸体，都用白布包裹着，但有的日军死无全尸，只能像一堆碎猪肉般地装在一个袋子里。从各个战线上运来的日军尸体在这里统一进行“升天仪式”，被扔进一个个大坑里浇上汽油进行焚烧。熊熊的大火中，无数道火舌狂舞着舔舐天空，一道道刺鼻的浓烟滚滚而起，一具具尸体在烈火中逐渐化为了焦炭、烧成了灰烬。这些日军在一天之前还是活生生的、充满朝气的青年，此时他们的血肉之躯却成了骨灰。无数的异乡鬼魂在哀号着。由于战死的日军实在是太多了，因此源源不断有日军尸体像柴火般被扔进那一个个火坑里。即使海风呼呼刮着，但刺鼻的尸体焦臭味仍然弥漫在整个海滩上。看到这一幕，若山中将脸上原先的狂妄、傲慢、自信等神情都已经烟消云散，取而代之的是一种木然。
若山中将的心情本来就消沉到了极点，此时看到自己的部队竟然又被赶了回来，自然伤心欲绝、放声大哭。由于东北军忌惮日军的舰炮，因此也没有进攻靠近海边的那几片城区，让日军在岸上和城区里还保留了一部分的占领区，但第三师团试图在三个小时内攻占营口里的作战计划已全面失败。
两小时后以及天亮之前，东北军援军第16军第125师和第33师陆续赶来，重新稳住了营口的战局，使得青天白日旗和铁血军旗继续飘扬在营口的上空。两个师联合第123师残部、海防混成营残部、炮兵团残部共计3万余兵力，稳压已经被打得半身不遂了的第3师团。营口的战局因此而转危为安。第123师、海防混成营、独立第9和第10炮兵团的官兵们殊死奋战并做出了不可磨灭的贡献，为东北军主力争取到了极其宝贵的这十多个小时。
但在同一时刻，大举进攻鸭绿江的日军第3军却势如破竹，东北军在鸭绿江北岸设立的防线仅仅在一夜之间便土崩瓦解。