幸存的宋军背嵬军由李宝船队中百艘小型海鳅船运送到对岸后，宋军御营前军的营地不可避免发生了激烈争斗，虽都曾是一起出生入死的同袍，但背嵬军减员率过半，主将李达则是被抬上岸的，身上的重甲已经被血液渗红。
在临时搭建的营帐内，那下令烧桥的摧偏军统领张立被残存的三名背嵬军战士质问，“敢问张统领，军中临阵不救，残害同袍，规矩可还记得！”
张立知道这是来兴师问罪，自己当时处置虽战略上为全军考虑，但于情理上来说，几乎是将对岸千人背嵬军和“本该抛弃”的厢兵退入火坑中。“本将知晓，若无主将授意，见同袍于难而不救者当斩。无需多言，待救了杨太尉，本将自去领受军法，这也是对你们统领的交待，可还满意！若无异议，那便自去领二十军棍以正擅闯本将营帐之罪。”
那三人没想到张立竟如此干脆了断的交待，虽身受数处非致命刀伤，但也无更多言语，半跪行礼后，出了营帐自去领那二十军法棍。
金军万户夹谷清臣和孛术鲁定方在河岸边被宋军水师大败，总计死伤六千余骑，两个万户回到纥石烈志宁的中军帅帐中，跪地向金军副元帅请罪。
“俺以何罪来定你们，将令是俺下的，陆上作战开始虽受挫，但也是军议之前的事，你们两人都是俺派去的，孛术鲁定方的万户是俺亲下将令，只需消耗宋军，遂临阵中计，而夹谷清臣部更是帐内军议之后派去的，仗打得没毛病。若要治罪，这白白损了六千余女真汉子，包括下邳城内俺派去一个猛安算在内都是俺这个副元帅的问题，俺已经派了使者向上京和在河南的丞相仆散忠义自陈罪过，俺需做了你们的副帅，便是要有这份担当。”纥石烈志宁在账内亲自将跪地两位万户扶起。
夹谷清臣部此战损失最重，直接减员四个猛安，但此时对这位副帅已是彻底臣服，“元帅，既已败了，俺也不说了，眼前这下邳非得破了不可，若真让宋军与对岸会师，那咱们岂不是功亏一篑。俺部虽受损最重，但破城前锋还请元帅交予俺，定要擒了杨存中，以泄心中这可恶气！”
“既是要破城，这时就不该让你部独自上，现全军尚有骑兵两万余三千，汉人签军两千，令速埋锅做饭，午时将那下邳城三面合围，今日必要破此城！”纥石烈志宁下达了攻城的将令。
下邳城内，陆续有小型舟船载着使者从水门入城。
杨存中端坐府衙，城外又响起了金军攻城的号角声。城楼上尚存千余御营军士，连日的守城，原千人摧偏军已经死伤三百有余，承担城头救火补漏的责任五百背嵬军已经不足两百人了。而那两千天平军战士，经过数日攻防战的洗礼，剩下千余人，但这部战力可与杨存中的御营相比了。
但是城内能拆的房屋都已拆了，城内百姓此时都在城中府衙附近扎营而生。更致命的是城内砖石，库存的弓箭早已消耗殆尽，除了作战能用的木梁，其余房屋都被百姓取来引燃取暖，在这淮东，初春的气候若无房屋遮蔽野外宿营可以冻死人的。
杨存中已经知道城破就在今日了，而府衙内李宝派来救其乘坐舟船逃生的使者也已等候整夜。这满城数万百姓，城楼还在坚守两千官兵，他可以就此逃了，但城破之后，这些人必会遭到金人的屠戮，若不是自己来到这座城，这些百姓，自己的将士，那天平军皆有各自安定的生活。
今日，若自己虽可随舟船逃生，但是逃又能逃到哪里呢，即使最后逃到江南，朝廷必会对自己嘉奖，但这份嘉奖是用满城军民换来的，终有一日，寿尽卧在榻上，或许连北伐二字都羞于传给子孙。
“汝部前来救我一人，又有何意呢！且速回奏李宝统制，尽派大船救这满城百姓，吾杨存中必与下邳城共存亡！若是要走，本将也是最后一人。且回去吧”杨存中也不看李宝的使者，率领堂中数名亲卫策马往城楼去。
下邳城楼上，摧偏军将士已剩下可供两轮的箭矢，其余天平军，城内青壮早已用完手中弓箭，而城下也已堆满数不尽的金军汉人签军的尸体，
三面城楼皆在金军围攻下，密密麻麻的金军如同蝗虫一般向下邳城涌来，数百云梯也已搭靠在城墙上，或许不用多久，城头就会被这些金兵淹没......
已经战到今日，正经官兵算上天平也不足两千人，守这三面城墙，必是不足，临时征召城内三千青壮，派发武器，皮甲，才堪堪能将城墙站满。
“嗖”，摧偏军的神臂弓洞穿一名攀附上墙女真兵的喉咙，但这掉下一个下面又接着爬上后续的金兵，来不及再度拉弓上箭，这名摧偏军将士抄起手中的长斧砍向已经登上城墙的金兵，但是一劈落空被那女真人躲开，随即女真人手持阔刀，朝着这身穿皮甲的摧偏军战士，来不及发出嚎叫，这名摧偏军弓手脖颈处迸发滚烫的鲜血，这具身体便瘫软，身躯随意撂倒在血泊中。
御营将士尚能和金兵互有来回的对攻，但天平军需要两人方才和一名女真兵抗衡，虽经历多日战争让这民兵心底克服了恐惧，但战斗技巧经验不是朝夕间就能弥补的，更不谈占据防守力量多数城内普通青壮，在女真人披甲执刀登上来时，多年内心的恐惧直接让其放弃了抵抗，如同砍瓜切菜般被女真人屠杀，余下青壮已有溃逃下城的趋势。
战争的血腥与残酷，让这些平民彻底丧失抵抗的勇气。因箭矢的缺乏，滚木和砖石城内终有定数，宋军坚守多日的城楼已经遏制不住金兵从三面密集登城了，杨存中亲率最后两百步人甲亲兵匆匆登上城墙，行至数十步便已经陷入数百女真人的围攻，短短的数百米的望楼，杨存中前后都已被金兵围堵，那些尚存的御营摧偏军从外围竭力冲入，想解救主将，此刻已经陷入了刺刀见红白刃战，每一刀砍下去，必然会重伤宋金一方战士，此时所有的战场上的谋虑计策都已没有用处，只有一刀一枪的砍杀。
金军万户夹谷清臣已经登上城墙了，双手各持有一柄黄铜制成重锤，身披乌黑重甲，率领五十名亲卫已经将一段三百人天平军将士守卫的城墙攻破，那三百人虽豁出性命与这金人搏杀，但长刀砍向这些身披重甲的女真卫士身上无法对其造成实质的损伤，反而被女真人的重斧一击砍掉头颅，而剩下的天平军战士不顾满脸的血污，也不惧如狼似虎般女真兵，挥舞着带着尚未凝固血液的刀斧冲向夹谷清臣，三百人坚守了一个时辰后，空气中弥漫着浓郁的血腥的味道，大片死伤倒在血泊中，残余部众向杨存中部所在那段城墙靠拢。
步人甲终究是宋人最为精锐的禁军，虽被金人压制，但不曾退却半步，普通女真兵看见带有野兽面甲的重装背嵬军，便心生胆怯，平常刀剑根本无法破防，只有特制的钝器方可击伤，但这些步人甲知道身后几步便是主将杨老太尉，在城楼和金人陷入拉锯战，即使箭矢凌空乱飞，往往被压制后退了数步，而后伴随着冲锋的怒吼，便有后续将士奋起反击，即使陷入杀之不尽的苦战，坚韧的又将金人击退回去。
而五十里的水路，那使者还未赶至一半，便看到李宝部三十余艘战船也已到来。河面上浩浩荡荡，城内已经可以看到巨大的桅杆，深红色的将旗，城内百姓看到援兵已至，皆成群往水门处聚集。
“儿郎们，建功立业的时候到了！此时不杀，更待何时。再和这些金狗痛快杀个几个时辰，城内父老百姓便可安然撤走，来啊，战吧！为了城中老幼不被金人屠杀欺凌，为了大宋河山，寸步不退！”杨存中也已手持铁枪，于城楼怒吼！
一时间，城楼各段守城宋军振奋，怒喝之下反和金兵僵持住，而李宝三十艘战船也已到水门，城内数万百姓皆蜂拥上船，船上数千水军也立即控制了水门，架设了霹雳炮和砲车，随水军而来御营三千摧偏军与那些慌忙上船的百姓相逆而行，往正在城楼之上死战不退的宋军赶去。
而此时，杨存中身边已不足百人，也已被数百夹谷清臣带领的金兵压制下了城楼，城楼上尚有零星宋军抵抗，但随着越来越多女真人上墙，此时城楼上残存的宋军，刀剑相交时，一双双杀得血红的眼睛，狰狞的也只是为百姓撤退多争取片刻时间。
“杨存中，可敢与俺单挑，若能胜了可留你一条性命。”夹谷清臣手持重锤，拨开前面拥挤的女真金兵，前至数十步，面对率领百人步人甲的杨存中发出挑战。
“狗贼，本将乃大宋同安郡王，绝不容你这厮在此造次！”杨存中虽已过花甲，如同怒目金刚一般在阵前怒喝！
而后长枪挥洒，刺眼的枪锋直冲而起，宛如绚烂的银龙一般，刺向夹谷清臣，