再说曹操，曹操的大军马不停蹄昼夜赶程从徐州撤回，到达鄄城时天色已黑，城上守兵见有大军执火把拥至，惊骇万分，弓箭手把箭矢都搭在弦上，准备射击。
忽听城下大军有兵士喊道，“快开城门，曹将军从徐州撤军已至！”
荀彧登城观看，见城下火光之中是夏侯渊、曹洪等将，即刻传令打开城门。
夏侯渊、曹洪等率军涌入，不时，曹操也随后赶到。
荀彧、程昱至城门口迎接曹操，曹操握住他们二人的手，很感激地道，“鄄城得以守住，全仗二位的功劳，孟德感激不尽。”
荀彧道，“陈宫引吕布进兖州，现兖州只有鄄城、范县及东阿三县得以保存，其余皆失，范县、东阿两县多亏程昱前去游说，否则也将不保。”
曹操冲程昱一施礼，程昱惶恐，赶忙还礼，道，“主公莫要这样，我们进大殿内商议。”
荀彧这几天守着鄄城，一边差细作去各地探察情报，得知吕布已去濮阳，兖州由薛兰、李丰率两万人把守，便知道这是吕布的鼎足之阵式，若曹操攻兖州则吕布会出击攻其后，曹操攻濮阳，则兖州会出兵互应，于是，荀彧便建议曹操派曹仁领一支军队至兖州围而不攻，曹操亲率大军，于次日向濮阳进发。
曹操率大军离濮阳三十里下寨，随后，引三万人马杀奔濮阳，在濮阳城前排开阵势，曹操骑马居中，左右许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、曹洪、李典、乐进、吕虔等大将分列两旁。曹操望着濮阳城，这座让他首次成为豪强的东郡首府，心中怒火燃烧。
濮阳城门打开，吕布当先引一千铁骑兵杀出，在震耳的战鼓号角声中，八员健将鱼贯而出，身后跟上两万大军。
这八员健将分别是张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏续、侯成、宋宪，八员大将呈一字形排列开来。
曹操以鞭指着吕布怒道，“吕布匹夫，怎敢占我城池，现在还我还不算晚，否则，将尔等踏为粉沫！”
吕布道，“这是汉家城池，偏你能得，我就不能得了？”
曹操大怒，回身道，“哪位将军去擒此贼子？”
许褚挥刀而出，吕布阵上张辽挺枪迎上，两人战了有三十余合不分胜败，吕布阵上藏霸挺枪前来助阵，乐进挺枪迎上，四员将四匹马转着圈儿厮杀，真可谓棋逢对手将遇良才。
两军的鼓声大作、战马嘶鸣、兵器相击声音响亮，战了多时，吕布性起，推马挺方天画戟冲上阵来，许褚、乐进急忙退走。
吕布挥军掩杀，曹军大败，吕布的大军一直追杀出二十里地这才返回濮阳。
曹操退回大寨，清点人马，损失了几千兵士，曹操甚是忧虑。
于禁道，“主公，我今日上山观望，见濮阳以西吕布扎一营寨，人马不多，我们可攻之，若攻下，吕布的军队必定恐慌。”
曹操从其言，令于禁带曹洪、李典、吕虔、典韦四将率一万兵马从小路进发。
远远地望到寨中兵少，于禁一声令下，全军便冲杀过去，吕布兵无法抵挡，弃营而逃。
于禁等将正奋力追杀，却遇从濮阳而来的张辽、臧霸援军，两军混战直杀到天黑各自收兵。
晚上，吕布与陈宫商议退兵之策，陈宫道，“濮阳城内有一富户田氏，颇有声望，可令其密使人下书给曹操，言，吕布残暴，民心大怨，今欲移兵黎阳，只有高顺、臧霸在城内，曹公可连夜进兵，我为内应，以城上白旗为号。曹若来，四门放火，外设伏兵，曹操可擒矣。”
吕布大喜，即刻召田氏前来，诉说一番，田氏差人到曹营中下书。
差人秘密到了曹营，见了曹操，呈上田氏密书，具言吕布移兵让曹攻城田氏以为内应之事，曹操喜出望外，即刻率大军前来攻城，谋士郭嘉道，\"主公莫要率先进城，以防万一，应把军队分成三队，一队先进城，一队暂留城门防守，主公可随中间一队进城。”
曹操不听，大军开到濮阳城，城上忽然火把燎乱，城门大开，高顺、藏霸杀出。
曹操使许褚、典韦迎上，战不几合，曹操挥大军杀来，高顺、藏霸敌挡不住，往城里败走。
曹操追到城下，抬头望见城门上火把光中有白旗挥动，城门未关，便知田氏已在内应，便率先追进城内，追至州衙，忽然四面火起，金鼓声齐鸣，呐喊声一片，吕布从一侧杀来，高顺、藏霸也率军杀回，曹操知道中计，慌忙回撤。
曹操急走南门，张辽引一军立马模枪拦住，许褚恼怒，挥大刀迎上，后面吕布杀到，曹操急奔东门，郝萌、曹性迎上，又冲杀一阵，不得出，典韦保护着曹操转向北门，成廉、魏续二将拦住，典韦拼死一搏，二将抵挡不住，往城外退去，典韦直杀到吊桥，回头却不见了曹操，急忙回找，正遇李典，忙问，“主公何在？”
李典道，“我正在寻找主公。”
李典拍马而走，典韦又杀进城内，四处寻找，而寻不到曹操，又急杀出城，撞上乐进，乐进急问，“主公何在？”
典韦急的要哭，大声道，“主公跟丢了，我正在找！”
二将又往城里杀回，城上火木滚下，柴草燃起，挡住门口，典韦用戟将柴火挑开，冒火突进，四处寻觅。